西晋立国，晋武帝采取休养生息，还政于民、无为而治的思想，借助儒学在汉代形成的政治整合功能，推行“崇儒兴学”的政策，以此来加强君权，控制士人群体的思想意识。同时，继续推行东汉以来的孝廉察举制度，对中下层士人进行笼络。这些措施也确实起到了一定的积极作用，为那些“门寒身素，无世祚之资”的庶族士人提供了一条入仕的道路，但是门阀士族势力的迅速发展，并最终改变了传统的选官格局，也即是意味着九品官人制的选官制度实行，在这种选官制度下，中下层士族子弟和寒素之士则主要是通过州、郡辟佐吏和察举孝秀的方式步入仕途的。虽然晋朝统治者制定了做官的规则，但入仕之路非常艰难，无权势者多是常年得不到升迁。西晋文士潘岳之死，不仅是由于其与奸佞小人个人的恩怨所致，更是悲哀时代下中下层士人的人生悲剧，是士族阶层与寒族势力权力斗争的牺牲品。多年战乱以后，士族势力在各地崛起，形成割据势力，中央政府名存实亡，除了边患以外，内部各方势力纵横交错。
其中，兖州刺史苟晞，青州刺史苟纯，二人为兄弟，为人都比较干练务实，在各自属地实行高压政策，属于朝廷地方的忠实维护派。兖州做为南北交回要冲，兵家必争之地，多次发生动乱，都被苟晞一一镇压，兖州青州也算稳固。
长江流域在政府无力征剿、西晋帝国无暇南顾的背景下，以张昌和石冰为首的叛乱一经展开，就以燎原之势发展开来。张昌手下大将石冰攻破扬州，败刺史陈徽，诸郡尽没；又攻破江州，别将陈贞等攻武陵、零陵、豫章、武昌、长沙，各郡皆陷落，临淮人封云起兵攻取徐州以响应石冰。于是荆、江、扬、豫、徐五州之境，皆为张昌所据。张昌和石冰的战绩表面上声势力浩大，但终究缺乏考验。当时的士族势力根深蒂固，在政府无暇南顾之时打破旧秩序不算太难，但想要建立一个以他们为核心的新秩序就很难了。
并州刺史刘琨乃西晋之英杰，为东晋名士之楷模，年轻时曾为金谷二十四友之一。晋阳陷落以后，刘琨临危受命，带领着自己招募来的千余壮士毅然踏上了前往晋阳的征途。一路千辛万苦，带着自己的部属边打边走，历尽艰难到达晋阳，打败汉赵晋阳守军前将军刘景部。晋怀帝派一心收复河山的刘琨北上抗敌，还任命刘琨为并州刺史、振威将军、护匈奴中郎将。当时的并州下辖西河国、太原国、乐平国、雁门郡、新兴郡、上党郡6个郡国，但西晋朝廷已经失去了大部分郡国的控制权。北部的雁门郡、新兴郡被拓拔鲜卑占据，西部的西河国被匈奴贵族占据，上一任的并州刺史司马腾放弃晋阳，逃往冀州，并州的形势乱到了极点。刘琨收拾流民，重建生产，在废墟中重建了晋阳城。此当时的晋阳南面是强大的匈奴汉国，北面是正在崛起的鲜卑代国，东面是和段部鲜卑结盟的幽州刺史王浚。
当初，刘琨获封并州刺史不久，汉王刘渊便得知了他要到来的消息。汉赵北方势力并不稳固，拓跋鲜卑虎视眈眈，如果刘琨在并州成了气候，汉赵的后方将不得安宁。于是，石勒劝谏刘渊要早加防备，刘渊听后并不在意。刘渊自视在洛阳生活了半辈子，刘琨为人再清楚不过。在他看来刘琨不过是一个士族子弟，佻巧之徒，刘琨年轻一心想入仕做官，为此不惜折节加入“二十四友”巴结吹捧权贵；八王之乱，他侍奉过贾南风，之后又先后投靠过八王其中三王；平生一共就带兵打过两场仗皆以完败告终，连父母都被敌将掳走了，这样一个人能有什么大作为呢？于是，刘渊并未给晋阳守军增兵，令他吃惊的是刘琨打赢了刘景并顺势进驻到了晋阳。
刘琨的成功令刘渊懊恼不已，他后悔当初没重视刘琨反而让他现在成了气候，刘渊派遣刘聪、石勒率领数万大军从离石起兵企图一举消灭刘琨，匈奴骑兵的铁骑在并州大地上肆虐，离石距离晋阳只有300多里，匈奴铁骑一天之内就攻到晋阳城下，情况对刘琨十分不利，连州治晋阳也被团团包围。石勒所率本部及乌丸人马五千，作为大军先锋，攻城拔寨连下数城，率先到达晋阳城，随即拉开阵势，阵前叫阵。此时的晋阳城，在刘琨的带领下，城防修葺一新，守军严阵以待，远不是自己这点人马能够拿下的。
石勒投靠刘渊后，受刘渊核心团队排挤，一直不受重用，他深知刘渊野心勃勃，一心想统一北方，南下洛阳，歼灭西晋，做天下之主，势力范围已近拓展到太行上以南雍凉二州，如果再拿下并州，假以时日北方大部皆在刘渊掌控之下，而自己投靠石勒不过是权宜之计，报团取暖，借势扩充势力，现在看来自己要是一直留在刘渊麾下并不能攫取更多的势力，刘渊仰仗的依旧是太子刘和，大将刘聪，以及匈奴五部的首领。如果刘渊一统北方、南下中原，自己的宏图霸业只能深藏人后了。眼下刘琨以极小的代价，收复并州名满天下，又是当初洛阳城的旧识，何不卖刘琨一个面子。
石勒拉开阵势，勒马阵前，命人向晋阳城喊话，“洛阳旧知，广武侯，可否阵前一叙”。没过多久，晋阳城城门缓缓放下，一队人马风驰电掣般窜出，为首之人胯下高头大马，身披黑铁铠甲之人正是并州刺史刘琨。石勒拍马向前，只见城楼上人头攒动，城门后尘土飞扬，想必刘琨近前也是有所忌惮。
“越石兄，别来无恙”，石勒勒马，对着刘琨双手作揖说道。
“世龙兄，春风满面，今日前来不顾皇恩，不念昔日旧情，与并州百姓为难，何其道载！”，刘琨单骑向前，手下人马要拦，被示意退下。
刘琨之所以愿意阵前一叙，一方面刘渊大军压境，军力占优，没必要出此下策；一方面，两军对垒不顾道义，终究胜之不武，为石勒所不齿，此外他也想探一探敌军虚实。
“足下不必讥讽，今天阵前叙旧就是送刘兄一份大礼”，石勒直接说道，“此次，刘渊仓促出兵五万，希望速战速决，所备粮草不过五日，离石运粮路上山路崎岖，百里外有一处小涧，是必经之路，晋阳城能守城五日，大军必退”。
“世龙兄，你方兵力占优，何故如此”，刘琨疑惑道。
“你我虽各为其主，但是有一个共同点，就是都不希望刘渊做大”，石勒说道，“在下所言非虚，足下细细斟酌吧”。说话间，石勒拍马回营，立刻下令扎营待援。
刘琨看着远去的背影，心中疑惑，回城后思虑再三，命人严防死守晋阳，严令任何人出城迎战，同时不动声色的派出一支五百人的人马埋伏在百里外小涧。
匈奴人的几万大军到达后，将晋阳包围得水泄不通，匈奴人的骑兵擅长在平原作战，一连两日不能诱敌，尝试性的攻城，结果骑兵由于缺乏攻城工具，损失惨重。刘琨手下兵丁不足，粮食也极度匮乏，城中百姓都以为这次晋阳是守不住了。刘琨是一面严密防守，一面修书请求援军，一面接来洛阳的家人表明誓与晋阳城共存亡。此时的中央政府相隔千里，幽州王浚不兵戈相向，乘机分一杯羹已经难能可贵，哪来的援军。刘聪眼见战事，急忙命人从离石调用粮草、和攻城工具。粮草果然经过百里小涧，早已埋伏在此晋阳城的人马果断杀出，将工具、粮草焚烧殆尽。
由于晋阳城被围，内外消息不通，眼前战局不明朗，百般焦灼的刘琨来到城楼，残月当空、寒风凌冽，看着城下黑压压的匈奴人，心想如今的他只能一死报国。此情此景触发了他心中的无限感慨，刘琨善音律，他命人取来胡茄吹奏一曲抒发心中的凄怆，胡茄是胡人的乐器，匈奴大军闻此悲切之声，流泪唏嘘思乡之情大盛，加上连日攻城不下，粮草被毁的消息传入大营，于是三军溃散，连夜撤退，漫漫长夜只留下刘琨一人独坐城楼。三军溃退，人马根本不听指挥，石勒所部早有准备，一直保存实力，人员也未有异样，于是石勒主动要求断后。深夜石勒望着晋阳城，叹息道：“越石兄，今日一别，再见不知是否还是兵戈相见，到时候鹿死谁手！”
第二天清晨，围城的匈奴骑兵早已散去，刘琨大喜过望，不管出于何种目的，自己确实欠下石勒一个莫大的人情。
匈奴退走后，刘琨认为自己的力量不足以抗衡汉赵匈奴铁骑，于是刘琨与表面忠于晋廷的拓跋鲜卑首领拓跋猗卢结为兄弟共襄王室。与拓跋鲜卑的联盟还是成功的，拓跋猗卢给予了刘琨实实在在的物质支持和人力支持。
刘聪溃败后，免不了被汉王刘渊一顿贬斥。粮草被焚一事过于蹊跷，刘聪认为石勒作为先锋，溃败后全身而退未受牵连，必然与其有关联，苦于无证据，二人嫌隙日深。
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