石勒在冀州反晋，王弥在青，兖、冀多地作乱的这段时间里，北方出现权利真空，除了地方留守兵力没有多余的兵力节制。刘渊也抓住机会，向南发展势力，派族侄刘聪占据太行上地区。刘聪为人机谨，受汉族文化熏陶，通晓经史和百家之学，更熟读《孙吴兵法》，而且善写文章，又习书法，擅长草书和隶书。另外，刘聪亦学习武艺，擅长射箭，能张开三百斤的弓，勇猛矫捷，冠绝一时，是少有的人中龙凤。刘聪果然不辱使命，三个月的时间便清除太行上地区的割据势力，彻底打通了关中的通道。
后来，离石发生大饥荒，为方便食用邸阁屯积的粮食，刘渊从离石迁都黎亭，留太尉刘宏、护军马景守离石，派大司农卜豫运送粮食供给。接着，任命前将军刘景为使持节、征讨大都督、大将军，镇守晋阳。
侍中刘殷、王育规劝刘渊道：“殿下您从起兵至今已一年，然而，只据守在偏远的地方，威望还未远播，如果真的能够命令将士四出攻击，抓住机会，大胆地决战，向东青、冀，平定河东；向南大举进军，攻克长安，并将长安作为国都，再率领关中的兵众席卷洛阳，易若反掌。这也是汉高祖之所以能开创宏基、消灭强楚的策略。”
刘渊高兴地说道：“这就是我之所想啊。”于是进据河东，攻占蒲阪、平阳。接着，刘渊进入蒲子，并将它作为都城，河东、平阳属县的各垒壁都投降于他。当时，上郡四部鲜卑陆逐延、氐族酋长单征都投靠了刘渊。。
王弥攻打洛阳失败仓皇北渡黄河后，想起了在北方渐成气候的刘渊。刘渊在洛阳为质时，希望能有所作为，却被一部分西晋大臣所猜疑，使得他始终都得不到重用。刘渊为人豪气，凭借着自己的才华广交士族好友，当年王弥仗剑天下，一时间落难洛阳城，正是得了李渊的救济，王弥自洛阳返乡东莱，刘渊于九曲之滨为王弥饯行。几巡酒后，刘渊哭着对王弥说：“王浑、李憙两位是我的老乡，多次在皇上面前举荐我，却招致谗毁之言。其实我本来就没有当大官的打算，二公好心却成坏事，惟足下(王弥)您深明我心!自今以后，我恐怕要老死于洛阳城内，与君永诀了!”言毕，，纵酒长啸，一座之人皆为其这一番“表演”而感动，二人也因此引以为挚友。
王弥收拾残部稍作修整后，于是对手下的将领说了一番自己的打算。
“汉王刘渊和我交情不错，投奔他怎么样？”
仓皇败走，众将也没了主意，纷纷赞同。
于是，王弥带着自己的残部，仓促渡过七里涧，然后到达轵关和自己的堂弟王桑合兵一处，然后率兵进入刘渊领地—平阳。当时的刘渊已经称帝，建国号为汉（史称成汉），在听闻王弥率兵前来投奔之后，刘渊也表示了自己的诚意，十里相迎。刘渊派遣刚刚投奔自己，风头正劲的石勒三十里出迎，自己到黎亭郊外去迎接王弥，并且还在迎接的诏书里面对弥极尽赞美之词。
石勒奉命出迎，仪仗队伍到达黎岭，三十里相迎，命联络官打探情报，提前做好准备，登高远望，眼看一支人马松松垮垮的向北行进，为首打着“王”字旗号。石勒纵马向前，笑脸相迎。为首之人相貌上比石勒年长几岁，虽然不修边幅，衣服破旧，依旧掩盖不住一身英气，此人正是王弥。
“上将军，一路辛苦，汉王特名我再次相迎”，石勒拱手说道。
“汉王仗下英雄辈出，天下何愁不得”，王弥也是一副笑脸。王弥发迹于东莱，转战青、兖、豫、扬等地，差一点打进洛阳城，终结晋王朝，怎么能看得上在地方作乱的石勒。
“汉王，正在黎亭郊外等候，我等还是速速前去为好”，石勒接着说道。
“败军之将，汉王何须如此，将军前面带路”，王弥客气的说道。
“将军请”，石勒说道，两军合二为一，浩浩荡荡的向黎亭迈进。
在洛阳期间，刘渊凭借着自己的才华，本想着能够在西晋闯荡出自己的一番事业，却因自己匈奴人的身份而遭猜疑。拥才而不得志的刘渊渐渐地对西晋失去了信任，但时机未到，刘渊只能在西晋碌碌无为的度过了三十多年，将人生最好的青春年华浪费掉。刘渊曾有两次建功立业的机会，第一次是晋武帝要灭掉东吴之时，曾有一位大臣推荐了能力出众的刘渊进行南伐，却因为大臣王济以“非我族类，其心必异”为由，阻止了晋武帝的想法；第二次是鲜卑在秦州和凉州叛乱，晋武帝本想启用刘渊，却还是被一样的理由让大臣阻止。这时候天下大乱，虽年过半百，正是自己大展拳脚的好机会。洛阳城三十年蛰伏，看尽了世态炎凉，更让刘渊学会了如何笼络人心，收为己用。
收服王弥后，刘渊大宴群臣，定下平定天下的策略，宴会上燃气篝火，胡人善舞，一杯祭天，一杯敬地，一杯君臣共饮，酒过三巡，菜过五味，刘渊放下酒杯，直入主题：“如今群臣归心，天下混沌，是时候扫平寰宇，定鼎中原了，正是我等建功立业的好时机”。群臣附和，席间议论纷纷，石勒被安排在王弥右侧，一方面刘渊用石勒接待王弥
，一方面更能显得王弥，在群臣中的地位。
“本王打算，兵分三路伐晋，一路由侍中王弥统帅、向东南进发，负责青、徐、兖、豫、荆、扬六州军事；一路由上将军石勒统领刘灵和阎罴等七员大将领兵三万大军入侵晋的魏郡、汲郡、顿丘，东征冀、幽二州；一路由大司马刘聪率领，南向灭晋，直捣洛阳”。
刘聪、王弥、石勒等人，依次跪地领命，谢恩，群臣三呼“大王英明”
“今日宴请诸公，不论君臣，他日踏破洛阳城，把酒言欢、醉舞狂歌”，刘渊举杯说道。
不得不说刘渊确实是一代雄主，让王弥负责青、徐、兖、豫、荆、扬六州军事兼青州牧，荣宠至极，却把王弥家眷老小留在黎亭；让石勒督山东诸军事，却安排刘灵和阎罴节制石勒。战略层面上，首先二人东进、南下，有效的牵制了洛阳周边地方兵力，为刘聪灭晋争取了更多的空间；其次，二人得到的都是名义上的地盘；最后，为防备二人有异心，都留有后手。
王弥、石勒的到来，使得刘渊有了进取洛阳的资本，而王弥差点攻下洛阳，对于洛阳守军的军力分布十分了解，这时的刘渊开始盘算着如何拿下洛阳。
刘渊目的在于南下灭晋，对唾手所得之军国重地晋阳，缺乏战略上的重视，得而不守，随着重心南移，兵力南下，北方自然相对空虚。风雨飘摇中的西晋统治者，却视并州晋阳为遏制刘渊势力发展的战略要地，选派肱股之臣刘琨为并州刺史，于永嘉元年（307）北上晋阳，承负收复太原、复建并州之重任。是时之晋阳，刺史田湮已东逃“乞活”，而刘渊却放弃重兵守备，刘琨率军万余人北上为得要刘渊的重视，命令守将刘景截击刘琨，前将军刘景在版桥截击刘琨。结果，刘琨所率人马跋涉千里北上并州，都是一群没有后路的人，面对刘景截击，背水一战，个个以一当十，杀得刘景大败，刘景也在乱军中被斩杀。于是，刘琨顺利进据晋阳。然而，留给刘琨的是一座“府寺焚毁，邑野萧条，僵尸蔽地”的废城。可见，当时之太原国之建置，名存实亡，已成“贫嫌富不爱”“弱弃强不守”的无人问津之地。
面对如此弃城，刘琨不辱使命，“剪除荆棘，收葬枯骸，造朝府，建市狱”，鼓励“百姓买盾以耕，属鞬而耨”“民心安集”，并在此基础上，重新扩建了二十七里环周的晋阳城。刘琨到达并州时年三十七岁，正值并州饥荒，民众南下，剩下的户口不足两万。他初到晋阳，人丁稀少生存艰苦，城池内外杂草丛生，野兽亦随时威胁百姓的安全。面对如此条件的治所，他既要帮助百姓恢复生产，又要击败来犯的贼寇。而当时匈奴仅离他三百里。为了赢得缓存的时间，他派人成功离间鲜卑与匈奴的关系，所得降者万余。在他的精心治理，晋阳很快就恢复了生产，流民接连转道晋阳，鸡犬之音相闻。
当时的晋阳南面是强大的匈奴汉国，北面是正在崛起的鲜卑代国，东面是和段部鲜卑结盟的幽州刺史王浚。刘琨和拓跋鲜卑首领拓跋猗卢结为兄弟，引以为援。虽然刘琨势力仅限自保，但是在当时的形势下能得保并州一隅安宁，已经难能可贵了。刘琨的到来不仅让大厦将倾的西晋王朝在北方有了一片势力范围，更极大的牵制汉赵后方兵力，使得刘渊南下用兵不得不分兵晋阳，为西晋王朝争取到了一时喘息之机。
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