刘渊自幼居于汉地，深受汉文化熏陶，从小就勤勉好学，拜上党儒生崔游为师，学习《毛诗》、《京氏易》、《马氏尚书》等儒家经典，熟读《春秋左氏传》和《孙子兵法》，博览《史记》、《汉书》及诸子百家，“七岁遭母忧，擗踊号叫，哀感旁邻，宗族部落咸共叹赏”。如此“孝道”，也显示出刘渊这些匈奴人的道德礼仪近乎完全汉化。
刘渊所在的匈奴部落，因久居中原，汉化程度较高，部落骑兵战士早已不是西汉初年，逐水草而食的匈奴铁骑，战力甚至比不上鲜卑人。并州四面环敌，东有幽州王浚，西据凉州张轨，北临鲜卑卢猗部众，南接太行山遥望关中之地，始终无法发展壮大。刘渊称帝之初，明刑法，禁奸邪，轻财好施，推诚接物，逐步拓展空间。刘渊打出反晋旗号之后，拒并州一隅之地，与西晋帝国分庭抗礼，并州刺史田禋派将军聂玄征讨刘渊，两军战于大陵，聂玄大败，并州刺史田禋率军逃离并州，刘渊遣建武将军刘曜攻下太原、中都、屯留、泫氏、长子等重镇，一时间名声大振。田禋率乞活军逃至冀州，被石勒所败，石勒战败后，为躲避追杀，只能投靠刘渊部。
石勒到了太原没多久，乌丸人伏利度拥兵众二千，驻守在乐平壁垒，劫掠百姓，刘渊屡次招募而不能使之归顺。石勒自请前往乐平收服乌丸人伏利度部众。石勒先用疑兵之计，遣所部人马驱赶，假装叛逃刘渊，逃到乐平投奔伏利度。伏利度见石勒逃出太原前来投奔欣喜万分，与石勒结为兄弟。领兵反晋以来石勒名声鹊起，伏利度派石勒率诸胡人穿州过省、四出劫掠，一时间所向无敌，于是，众胡兵都畏服石勒。石勒知道众心已经归向自己，于是乘机抓住伏利度，并告诉众胡兵说：“现在起大事，我与伏利度谁适合作主帅？”众胡兵都推举石勒。石勒于是释放伏利度，率领伏利度的部下归顺了刘渊。石勒凭借一己之力拿下伏利度两千人马，不禁让刘渊刮目相看，把张伏利度的部众交给石勒指挥。石勒投靠刘渊后，一方面势力壮大，一方面树立了典型，青幽并冀四方反抗势力相继来投，刘渊势力空前强大。
刘渊建立汉国，靠的是匈奴五部子弟。因此在汉国有限的权力分配下，石勒并不会受到重用。刘渊身边各个部族的首领，都是自家本部兵马，除了自己收服的乌丸人及上党部众根本没有多余的人马让石勒施展的空间。
汉王刘渊深受汉文化影像，借用汉朝的名义，以天下之主自居，意在南下灭晋，对唾手所得之军国重地太原国，缺乏战略上的重视，得而不守，为日后埋下大患。。
永嘉元年（公元307年）沉寂了大半年的王弥终于选择再度出手。一年左右的时间，王弥聚集了大批的流民部众，自封自己为征东大将军，从以海岛为根据地率军大举进犯青州和徐州，杀掉了当地的太守，成功打出了声势。听闻青州徐州动乱，司马越大为震惊，命鞠羡担任东莱太守，率军一万，镇压王弥的起义部队。司马越推荐鞠羡的理由很简单，因为鞠羡也是东莱人。
鞠羡带兵前去征讨王弥，结果不成想，但反被王弥所杀，在击败了鞠羡的部队之后，王弥开始进攻兖州。兖州牧正是一年前打得王弥毫无反手之力，最终退守海外的苟晞。苟晞，字道将，此人不仅执法严苛，而且精通用兵，被当时很多人比作再世韩信和白起。王弥心理很清楚，苟晞可不是个等闲之辈，要想过他这关，简直比登天还难。因此，这一仗还没有打的时候，王弥就已经在心理上认输了。
因为有之前被苟晞战败的经历，再加上久闻苟晞“屠伯”的名声，在气势和心理方面就已经开始打退堂鼓了。在王弥带着部队于兖州和苟晞相遇之后，终于用自己的亲身经历证明了自己的设想。自己根本就不是苟晞的对手。这一仗王弥的部队被杀散大半，王弥没有办法，只好偃旗息鼓，选择退兵。
永嘉二年（公元308年戊辰），王弥再次起兵，这一次，王弥的部队声势更加浩大，进攻的区域也由原来的青州和徐州，延伸拓展到兖州和豫州，而且王弥军队所攻占的郡县，当地太守大都难逃厄运，短短数月，王弥的部队已经拥有了一支几万人的大军。很显然，这已经不是之前的那个王弥了，而是一个已经彻底改头换面的狠人！苟晞在听闻王弥卷土重来之后，其实多少没有把这个手下败将放在眼里，所以苟晞当时并没有太过于在意。可人最自信的时候，往往也是最自负的时候。
苟晞当时和王弥的万人部队打了很长一段时间的仗，一直不能攻克王弥的部队，两军相持两个多月，苟晞终于被击溃，王弥成功完成了复仇！
打败了苟晞的部队之后，王弥带兵攻陷了泰山郡、鲁国郡、谯郡、梁郡、陈郡、汝南郡、颍川郡、襄城郡，兵峰直逼许昌。王弥目的明显，先取许昌，再下洛阳，直捣司马氏的老巢。
王弥带兵杀入许昌之后，抢掠了很多府库里的兵器，扩充了军队的战备。然后开始集结部队，全力向洛阳开拔！朝廷听闻苟晞战败和王弥进犯洛阳之后，朝野上下也是一片人心惶惶，开始积极布防洛阳城。太傅司马越派遣司马王斌率五千卫兵拱卫洛阳畿内，凉州刺史、安西将军张轨担心朝廷安危，便派北宫纯（名副其实的战神）等人带兵支援京师，并且洛阳城进入全城警戒状态。
王弥兵临洛阳城下，攻入轩辕关口，并且在伊北大败朝廷官兵，消息传来，朝野震惊，洛阳大门开始进入全天紧闭状态。一天，王弥带兵杀到洛阳城下，并且把部队屯扎在津阳门外，至此，王弥距离拿下洛阳，只剩下了几道门的距离。可也正是因为这几道门的阻隔，却让战局迅速发生扭转！
当时除了司徒王衍的五千卫兵和北宫纯等人之外，还有司徒王衍率领的百官也在洛阳前线待命。洛阳城的达官显贵明白，如果王弥攻破洛阳，也就意味着他们的末日来临了，无不以命相搏、殊死抵抗。司徒王衍带兵率先对津阳门外的王弥部队发起攻击。西凉战神北宫纯召募了上百勇士作为先锋部队，依靠洛阳护城河的优势与王弥的部队进行周旋，结果北宫纯带领的几百勇士把王弥的数万大军杀的大败。北宫纯之所以能有如此能力，是因为他的作战套路比较实用。他让勇士们在护城河边和城门下竖起盾牌，然后穿上铁铠，组成了一道让叛军无法逾越的铁墙。就是凭着这样的优势，北宫纯以少胜多，击退王弥部队。失败后的王弥在第二天带兵焚烧建春门向东逃窜，司徒王衍自然不会甘心放过败军之将，当即下令派遣左卫将军王秉带兵追击王弥叛军。
王秉一路将王弥的部队追杀到了七里涧，逼的王弥只能是率兵仓促泅渡。
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