邺城城破，石勒结发之妻程琳和长子石兴不知所踪，中原各地贼寇横生，石勒败走，一路北上，藏匿于山泽之中，此时身边只剩下王阳、夔安、支雄、冀保、吴豫、刘鹰、桃豹、逯明郭敖、刘征、刘宝、张噎仆、呼延莫、郭黑略、张越、孔豚、支屈六、赵鹿十八骑人马。穷途末路，妻离子散之际，石勒也显得格外沮丧，茫茫人海自己又该何处何从。
石勒一众败逃北上，途径武安地区，路遇州府抓捕流寇，无奈之下参加了以郭时、郭阳兄弟为首的流民团伙。郭时、郭阳是武安地区最大的流民团伙，手下人数众多，但是二人平时仗势欺人，作威作福，手下众人多有不服。燕赵之地，社会动荡，民风彪悍，二郭手下虽都是流民组成，但是战斗力强悍，乱世之下人马就是最大的资源，于是石勒立刻打起了这批流民的主意。首先，石勒建议不在劫掠流民，把对象改为地方乡绅士族，地方士族虽然有自己的卫队，劫掠难度相对较大，但回报丰厚。在郭时的授意下，石勒率领流民勒索武安地区的士族乡绅，在流民中逐渐树立起威望，私下让王阳、夔安等人联系交好流民，暗中鼓动。
见时机成熟，石勒直接命令王阳等人捆了郭时、郭阳等人，郭时郭阳二人平时鱼肉乡里，早就不得人心。石勒乘机对众人说：“如今天下大乱，民不聊生，郭氏兄弟见利忘义，实不足与谋，何不跟随我举义旗，做一番轰轰烈烈的大事，如果大事可成，当青史留名，或是遗臭万年”，石勒对着众人说。
众人见石勒有勇有谋，眼界开阔是做大事的人便杀了郭氏兄弟，追随石勒。石勒尽收流民，得兵千余人，威逼利诱之下吞并了周边几个上山头，进一步壮大自己的实力。凭借所部人马，石勒更聚众劫掠郡县囚犯，招募山泽中的亡命之徒，又声言为成都王报仇 ，诛杀邺城新蔡王司马腾，东海王司马越。河北百姓怜悯成都王司马颖的遭遇，纷纷响应，举兵来投，得兵两万，于是石勒自封扫虏将军，以安葬司马颖为由，进兵邺城。
司马腾是东海王司马越胞弟为人好谋无断，色厉胆薄，干大事而惜身，见小利而忘命， 百姓离心。司马越诛灭司马颖，拿下邺城后，担心邺城再起祸事，就把司马腾晋升为新蔡王，镇守邺城。司马腾驻守邺城后，首先安定四处收刮油水，同时司马腾又派遣司马瑜、周良、石鲜等人讨伐刘渊，驻扎在离石汾城，扩充自己的地盘，两军军四次交战，四战皆有斩获。如今石勒败军之将，协众前来，司马腾不屑的说到：“邺城四年，胡人围城，仍屹立不倒，区区贼寇，不值得忧虑，邺城固若金汤，此番必让石勒有来无回”。
司马腾对军士百姓积财吝赏，对百姓横征暴敛，邺城百姓民不聊生，纷纷感念司马颖当年镇守邺城时安居乐业的景象。石勒提前安排细作潜入邺城暗中策反、待机而动，等到石勒兵临城下时，司马腾根本管无法有效的动员百姓及军士守城，军民大多是出工不出力，全无大军兵临城下，誓死守城的信念。两军对垒时，石勒命人将司马颖的牌位立于阵前，邺城守军根本无心恋战，很快便有士兵配合开了城门。
此时的司马腾才想起赏赐金银财帛给三军将士。石勒进城后，直奔新蔡王王宫，司马腾慌忙之下，乔装打扮率轻骑十余人及三子出逃。司马腾的踪迹很快被守军发现，石勒率轻骑在邺南城便截住司马腾。
“我是新蔡王，兄长是东海王司马越，杀了我，你们必当大祸临头”，司马腾护着三子，哆嗦着说道。
“司马氏本来就是靠着不光彩的手段得了天下，将来我必将杀尽司马氏，堂堂正正的夺了天下，今天先杀了你个老匹夫祭旗”，石勒说罢，抽刀直接取了司马腾的性命。石勒攻下邺城后，对司马腾的权利进行了血洗，杀死部众万余人，收拾部众得兵五万，在洛水之滨祭祀了司马颖，进一步收买河北人心。随后，从延津渡过黄河，向南进犯兖州。邺城陷落，新蔡王司马腾之死传洛阳，司空、东海王司马越痛心疾首，此时的中央外部各族虎视眈眈，成都氐族李雄作乱西南，匈奴刘渊发兵太原，面对如此窘境，司马越又想起了苟晞。
命苟晞至兖州起兵，统战冀、兖战区，石勒自知自己所率流民部队战力不强，苟勋深谙行军用兵之道，手下将士久经沙场，面对如此强敌不可力敌。于是退兵北上，石勒一离开，司马越便收回苟晞的兵权，可见二人之间并非精诚团结。
石勒北上，打算先攻取冀州，占据有利战略要地，尽收燕赵之兵，等到时机成熟再引军南下。此时的冀州刺史石鲜，为人兢兢业业，克己奉公，但力不胜任，乱世之下石鲜兵力不足，只能勉强保境安民。
同时，匈奴刘渊统一了匈奴五部后，在并州起兵叛乱，攻陷晋阳，大肆屠杀抢掠，一时名声大噪。并州百姓及士兵官吏两万余户在田甄率领逃荒求食，形成号为“乞活”的流亡农民武装集团，被胡人称为“乞活军”。石勒迎战乞活军，一战便击败田禋，战情传入洛阳，西晋司马越一时震恐万分，冀州失守如果失守，晋王朝在黄河以北的势力就只剩下表面臣服的幽州王浚，到时候北方骑兵南下，中原地区再无险可守，重要程度远非邺城陷落可比。司马越急忙派兖州牧，征东大将军苟晞领兵五万，出师北上。
苟晞认为，虽然兖州拒冀州只有三百余里，但是此时中间夹着石勒五万大军，而且石勒已经占得先机，冀州失陷只是时间的问题，而如何击溃石勒，重新拿下冀州才是北上的目的。果然还未等到苟晞达到冀州，石勒部已经攻下冀州，斩杀石鲜，于是苟晞决定陈兵阳平，占据有利地形，大军休整后，在于石勒部正面对决。
不得不说苟晞是西晋帝国当时不可多得的人才，当时的中原北方一片混乱，四处战火，朝廷已经应接不暇，只能靠苟晞去应对一些战乱，每次面对困境都能审时度势，利用自身优势，一次次力挽狂澜。
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