太宗赵光义没有多少心思放在儿女们身上，自从第一次北征契丹人占据的燕云十六州失败后，他就落下一块心病，总想着怎样扳回一局，一雪前耻。最好是先夺回幽云十六州，再灭亡辽国，成就大一统伟业。
太平兴国七年（982年）九，契丹主耶律贤驾崩，其长子耶律隆绪即位，萧太后摄政。这本是个机会，但赵光义认为准备不够，没敢贸然而动。
又等了三年，即雍熙三年（986年），赵光义终于忍不住了，决定重启收复燕云的军事行动。七年的精心准备，让他有了足够的勇气和信心。他还遣使去渤海和高丽，约两地头领共同夹击辽国。然而，理想很丰满，现实很骨感。渤海和高丽早被契丹打服，让他们千里迢迢赶来与宋军联合，实是不切实际的幻想。
不仅如此，当赵光义在宋军中征询将领们的意见时，曹彬、崔彦进、米信、田重进等竟没有一人赞同。他信誓旦旦地说：“打败了契丹必加倍重赏。”这重赏不只是加官，还有白花花的银子拿。可是，将领们看来皇帝简直是疯了，他们清楚，要想从契丹手中抢回燕云之地胜算太小，更别说彻底打败辽国了。
赵光义利诱将士不成，又去找文官商议，结果，赵普说：“陛下以祸为乐，求功心切，以为万全之策，臣认为万万不可。”一瓢冷水将他浇了个透心凉。吕蒙正、王沔等也在一旁泼冷水。不过，赵光义却对此置若罔闻，他和心腹绕开朝廷，将宰相群体集体屏蔽，仅与枢密院几人谋划北伐之大事，同时召集宋军主要将领，亲自布置各自的任务。
在赵光义的谋划部署中，宋军将以东、西、中三路大军分别北上，总兵力二十万。曹彬以幽州道行营马步水陆都部署的官职担任主力东路军的指挥，副将为幽州道行营马步军水陆副都部署崔彦进，共领十万人马，主攻雄州、涿州，西北道都部署米信负责左翼掩护；田重进为定州路都部署，率中路攻取飞狐口、灵丘、蔚州。同时，以忠武军节度使潘美、应路行营都部署杨业为正副统师，王侁为监军，领云、英、朔诸州宋军出雁门关，攻取朔州至云州一带，从山后（恒山北）迂回东进。
这一部署，战线太长，不利于三路人马的配合行动。通常，主力军队是战场的主导，任何战役的谋划将围绕主力军队展开。但赵光义却反其道而行，让东路军主力去吸引并牵制辽军，让另两路宋军趁机快速夺取云、蔚地区。得手后，再与东路主力合攻幽州。他之所以不先打首要目标幽州，是吸取了前一次的失败教训。在诸将出发前，赵光义告诫诸将领说：务必要“持重缓行，毋贪小利以要敌。”但却忽略了更关键的问题：劳师远征最大难处是后勤补给和主力的机动性，恰恰这是宋军的短板。
辽国那边，面对来势汹汹的宋军，萧太后、韩德让等人丝毫不惧，下令让南京留守耶律休哥率军迎曹彬，以耶律轸为都统，率兵迎击潘美、杨业的宋军。萧太后亲率自己的儿子辽圣宗出征，进驻驼罗口。
这一仗，宋军的开局打得还不错。东路主将曹彬一生谨慎，老练持重，对敌勇猛、对友仁慈。为了牵制住耶律休哥，他与崔彦进经固安再折至琢州，并将涿州拿下。米信率领从东路军分出一支人马，于新城大败辽军。
田重进的中路军出飞狐口后，迎面遭遇辽军，当即展开正面对决。部将袁继忠对田重进说：“我军多为步兵，在平地正面与辽军的骑兵对抗必然会吃亏。不如把敌军引入山地再战。”田重进采纳他的建议，下令在正面布置拒马桩，保护拿着刀盾或者长柄刀的重装步兵，以弓弩手作掩护。另将有限的骑兵部署在两翼，伺机而动，安排荆嗣率领一部人马为预备队，以备不时之需。
这时，辽军统帅大鹏翼率领2万辽军赶到，此人是员猛将，立刻用重装骑兵发动冲锋。可崎岖的地形，已经严重削弱了骑兵的冲击速度。再加上宋军阵前排的拒马阻挡，使辽国人无法冲破宋军的步兵大阵。两翼的辽军骑兵，也试图驰援自己的主将，却被宋军骑兵拖住了手脚。
由于双方投入了弓骑兵，战斗却不能在大范围展开，于是，战斗逐渐转变为双方都在马上，远远对射。一直战到中午，不知浪费了多少箭矢，双方都没有多大伤亡。但宋军的箭矢没辽军的多，对射下去很不利。于是，荆嗣让他的一队人马往山上退走。大鹏翼也是蛮人，紧跟在后边撵。在崎岖的山路上，两边的骑兵分成小队撞在一起，场面变得十分混乱，双方近身相搏，荆嗣一人就挑了百余辽兵。激战到天色渐暗，辽军人困马乏，不得不吹响了退兵的号角。
但是，大鹏翼并没退多远，当夜率军包围宋军占据的一个营寨。田重进想派荆嗣前去增援，可荆嗣很干脆地说：“敌军有两万多呢，想解围，太难！”
那怎么办呢？田重进很失望。第二天，大鹏翼又率一大队人马追击而来。荆嗣故伎重演，将大鹏翼的精锐轻骑引上山。到了山上，荆嗣再次暴走成功，沿山崖猛扑辽军，靠近后以短兵相接！辽军逐渐不支，纷纷撤退，然而旁边就是山涧，一些走投无路的辽军被迫坠崖。
辽军被拦腰斩断，大鹏翼傻眼了，只能率残部后撤。
荆嗣微微一笑，立刻率领他的精锐小队出击，愣是追了五十多里，大鹏翼只能眼睁睁地看着自己的人马被宋军一点点挤到山崖下，而他自己也没能逃脱，终被生擒。
田重进整顿中路兵马，转而围困蔚州。
潘美的西路是京师禁军和杨业的地方部队组成，是宋军真正的杀手锏。赵光义和他的高参事前有一个基本估算，只要西路拿下代北诸郡，绕道至辽军的北面东进，就可使辽军陷入腹背夹击的境地，幽州也将指日可待。
西路军出雁门关后，迅速出击，在西陉痛击辽军，为争取时间，仅短短一个月就攻占了马邑、朔州、寰州等地，横扫晋北山区，直指应州、云州。
辽国萧太后得知前线战败，十分恼怒，但并不慌乱。她将心腹耶律斜轸和正远征高丽的大将耶律休哥紧急调回，连夜商讨出反击宋军的作战计划。耶律斜轸和耶律休哥被称为“辽国双雄”，手下拥有精锐的骑兵，机动性令宋军望尘莫及。耶律休哥负责反击东路宋军，因东路是宋军主力，他除了派上自己的远征军外，还召集了境内的奚人部族和南北两院的地方军，摆开了与宋军决一死战的架势。
耶律斜轸负责抵御宋军西路东进，同样调用了云、蔚地区的汉儿部队。
太宗赵光义在接到三路大军频频传来的捷报后，心中就有了一种不祥的预感。作为一个从战场上走过来的皇帝，对战场局势的判断力还是有的。他感到两个很严重的问题亟待解决：三路大军深入敌后，粮草必将无以为继；相互间无法及时联络，各自为战，有被辽军轻骑分割各个击破的危险。
果然，战场局势演变正如他所料，耶律休哥下令以幽州为集结地，让各路人马在此地汇集，地方部队采取坚壁清野的战术，化整为零，四处袭击宋军东路营寨，截断粮道，远征军主力以轻骑为先锋，在运动中寻机与宋军东路决战。
此时宋军东路主力和主将曹彬还驻扎在涿州，不及十日，粮草之路被辽军阻断，士气渐衰。曹彬下令从涿州撤出来，避敌锋芒。正在撤退时，传来西路军连连获胜的消息，将领们眼见得西、中路都立下战功，“深耻己军无功”，纷纷要求曹彬返回涿州死守，等待粮草抵达后进攻幽州，立下首功。曹彬接受将领们的意见，去而复返。但副将崔彦进不听号令，坚持从别道回军，中途被辽军击溃。
曹彬重返涿州后，发现辽军已经作好了****，耶律休哥的主力已经向涿州蜂拥而来，以一己之力，根本没有办法击败辽军。只得据城与辽军对峙。又坚持了一个多月，既没有等到中、西路宋军的消息，也没见粮草送来。
曹彬心肠特别软，见将士们叫苦不迭，“乃退师雄州以援供馈”，并令将涿州城中的老弱百姓全部随军撤回雄州。太宗赵光义闻报，尽管有些气急败坏，却也只能徒呼无奈：“哪有敌人在前，反退兵补充粮草之理，真是太失策了。”并急忙派使者阻止他退走，命他马上引军沿着白沟河与米信会师，“按兵蓄锐以张西师之势”。
可是，一切都太迟了。曹彬先遣人率涿州百姓退走，他自己率大军殿后。人多路窄，一路缺粮少水，而耶律休哥的骑兵又穷追不舍，边追边杀，殿后的宋军疲惫不堪，根本挡不住辽军的追击。在歧沟关，辽军围上来，双方展开了一场生死搏斗，宋军死伤惨重，战至黑夜来临，才有了喘息之机。曹彬整顿兵马，星夜抢渡拒马河，在易山南岸扎营。宋将李继宣多处受伤，依然死战，辽军退至杨疃扎营。李继宣又搞了一次偷袭，耶律休哥的人马才焚毁庐舍后退走。
米信在新城，也被辽军的地方部队包围住。他和部下则凭借着娴熟的骑射技巧和高质量护甲，与辽军对射了一阵，见敌有包饺子的企图，米信立刻下令突围，曹彬派来了五千人马救援。经过一番惨烈的激战，大部人马得以突围出来。
中路蔚州方向，因曹彬的东路军撤退，则无人可牵制耶律休哥，田重进也陷入危急之中。往西，有辽将耶律斜轸，东有耶律休哥，左右为难。只得硬着头皮迎战辽军于蔚州城东。战斗很惨烈，田重进手下的五个军校，就有四个战死。还是荆嗣发挥他的“特战队”善于丛林战的优势，从山岭中杀出一条路来，绕道至岐沟关，斩杀守敌千余人，最终突围而归。
从东、中二路宋军的战局来分析，在战力未衰之时撤退以减少损失，并无过错，但此举成为了宋军全面溃败的诱因。曹彬的东路军撤退，则无人可牵制耶律休哥，而田重进突围后，潘美的西路人马便将遭到辽军东西夹击，陷入危局。太宗赵光义命令潘美、杨业等原路撤军，同时护送寰、朔、应、云等四州百姓随军内迁。
此时，宋军西路在四州都留有守军，兵力十分分散。潘美、杨业、王侁都是战场老将，对眼下的战局有着相同的判断，但各人接下来的表现却很不相同。
当护送边民的部队抵达狼牙村时，传来辽军攻陷了寰州的消息。辽军多达十万人，是萧太后和大臣耶律汉宁的亲领的内卫皮室军和五押惕隐精锐部队，宋军根本无力抵御。寰州失守，北边的应州、云州也必将扛不住耶律斜轸的反攻。
杨业对主将和监军说：“辽兵越来越多，士气旺盛，我军不可与之正面对抗。朝廷只命令我们护送这几个州的百姓入关内，我们只需要带领一支人马从大石路出发，并先派人把我们的行动计划告诉云州、朔州的守将，等到大军离开代州的那天，就命令云州的部队先出发。我军撤抵应州，契丹必会派兵来阻挡，我们可且战且退，让朔州百姓出城，直接躲进石碣谷。同时，安排精兵强弩千余人，在谷口两边设伏，并以骑兵从中路正面出击。如此，至少可安全撤出三个州的兵民。”
王侁为人“性刚愎”，邀功心切，主张直接派兵增援应、云，并命令副帅杨业的部队立马进军。他对杨业说：“你带领好几万精兵却如此畏惧怯懦。只需直奔雁门北川，大张旗鼓的前进。”
杨业很肯定地说：“敌强我弱，这样硬拼必然会失败。”
王侁想了想，语带嘲讽地说道：“君侯一直号称‘无敌’，现在看到敌人却犹豫不前，难道是有异心吗？”
潘美沉默不表态，一方面，他也不太瞧得起杨业，因为杨业是北汉降将，统领的是地方部队，打得赢打不赢让他们上头阵，没什么不妥；一方面，他又抱着侥幸心理，万一打赢了呢，也少不了主将的功劳。
杨业见主将与王侁有一样的心思，非常难过。想到自己一个降将，能受到太宗皇帝恩遇，实属万幸，现在大敌当前，也该是报恩的时候了。他流着泪对潘美等人说：“此去必是凶多吉少。我杨业本是太原北汉降将，按理当被处死。皇上不仅没杀我，反而让我掌兵挂帅，授以如此大的兵权，我自当寻机杀敌立功，以报效皇恩。但眼下不是良机，并不是我怕死。现在大家责怪我躲避敌人，那就让率先出战，与敌人拼个死活。”
杨业说着，转过身来，指着陈家谷口说：“我还有一点建议必须讲出来，我出发后，其他各路军马可在这里布置一个口袋阵，等我转战至此，就用步兵夹击敌人救援你们，否则，我军都会被追赶过来的敌军所杀。”
潘美、王侁同意了杨业的建议，随后在陈家谷口布置伏兵。这天，潘、王二人从寅时等到巳时，都未见杨业转回，王侁派人登上托逻台眺望，也没见有战斗场面，还以为辽军被打败撤走，潘美手下将领为争功纷纷率兵离开谷口，他没来得及阻止，也根本阻止不了，因为这是监军的意思。再说，他也是希望手下能多立点功的。
潘美的忠武军沿交河西南急行二十余里，也没遇见杨业。这时，有消息传来，杨业的人马已被辽军打败了，潘美的部下一听，连忙带领各自的队伍撤退，唯恐不及。潘美虽下令阻止，但态度不是那么强硬。明知打不赢，他自然不会傻到让自己的人马守在谷口等死。
此时的杨业虽被打败了，但还在倾力而战。辽军主将耶律斜轸得知对手是杨业，丝毫不敢怠慢。不仅令萧挞凛在后方设下几道伏兵，还自己亲自带一队精锐的重甲骑兵正面迎战宋军。
杨业见耶律斜轸摆开决战架势，丝毫不惧，两军展开近身搏杀，场面变得十分混乱。双方激战到中午，耶律斜轸下令骑兵边打边退。杨业知道敌军是佯败，但还是毫不犹豫追杀上去。随即钻进了萧挞凛的第一道埋伏圈中。杨业一马当先，试图突破敌阵，而辽军则用准备好的破甲箭头从侧面攻击宋军骑兵的战马，士兵落马后，又遭辽军步兵的战锤砸击，伤亡惨重。更糟糕的是，宋军突破了这道阵墙，后面还有两道。而且，辽军的三支人马正在汇拢，对他形成三面夹击之势。杨业自己虽抱着必死之心，但也不能让部下作无畏牺牲，于是，下令朝着谷口且战且退。
一直缠斗到傍晚，杨业的残部才退回到谷口。原以为有人接应，可谷口却空无一人。杨业悲愤交加，大呼一声，返身杀向追赶而来辽军。借助谷口的有利地形，至少能将敌军多阻挡一阵子。能作战的士兵所剩无几，他也身受十几处创伤，却依然冲杀在前，杀敌百余。直到夜幕降临，杨业最后力尽被俘，其子杨延玉、部将王贵战亡。
杨业被俘后，想到自己一心愿为大宋建功立业，却屡屡遭受排挤。一个忠勇士，却遭上司猜忌，比起身上的伤来，是一种怎样伤痛？这个时候的杨业真正是心碎欲裂。他悲愤叹息道：“皇上对我恩遇深厚，我希望讨贼捍边以报国家，却反被奸臣所迫，致使王师败北，损失惨重，我还有何面目活着？”尽管萧太后几次派人劝降，杨业都坚决拒绝，绝食三日而亡。
萧太后得知杨业被俘身死，大肆散布消息，举国欢庆。辽军大受鼓舞，一举将境内宋军全部驱逐。痛失杨家将第一代掌门人——杨业，太宗赵光义更是伤心自责，对主将潘美、监军王侁都给予了降级处分，赞扬杨业“立节迈伦，诚坚金石”。
“雍熙北伐”失败后，赵光义在慌乱之际起用老臣，从进攻，转为战略防守：任命张齐贤为签书枢密院事、知代州，左卫上将军张永德知沧州，右卫上将军宋偓知霸州，右骁卫上将军刘廷让知雄州，蔚州观察使赵廷溥知贝州，宋朝对辽国再也不敢轻易出兵。
此后，赵光义开始在全国范围内以文官代替武将管理地方，从根本上确立了文官政治，不但成为宋朝后世皇帝沿用的家法，而且成为此后历朝沿用的制度。
而在坊间，人们还没有勇气对太宗赵光义指指点点，而是让潘美背了上千年黑锅，说他是残害忠良的奸臣。
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