莫杰闻齐军出城与大军交战，站至困狼山顶观城内，见齐军不止一路大军集结，猜想齐军欲有突围之意，又见司马辉帅旗，宋鞍将旗在其中，派人令阿特达抵挡一番，待诱齐军皆出时，撤于埋伏圈。
三刻之久，莫杰见先行齐军即刻突破阿特达大军，又令波哥仑（波哥达三子）率军一万前去支援。
半个时辰之久，淳于屯已被祁胡五万大军合围，马刚、潘熙两将奉命从两翼杀入。莫杰见之，以明齐军意向，遂派人令阿特达、波哥仑死战抵抗，防止齐军攻打困狼山。
一时辰之后，齐军再度破围，遭波哥顿所率三万援兵补围，淳于屯等三将不敌，被切成三段，互不得呼应。城上司马辉见波哥顿已到，知莫杰看出其谋，遂令曹育、安宜打着帅旗率所领三万大军从正面杀入，使被围大军得以联系。
莫杰见司马辉帅旗已出，恐其为假，令达福率一万大军打着帅旗支援。
司马辉见莫杰帅旗所至，以为其已中计，遂令宋鞍率两万大军攻打困狼山。
莫杰见宋鞍率军往困狼山而来，令仅剩一万大军伏于山中，备足滚木礌石、箭矢等，待其至山上，将其歼灭。
宋鞍入山下，见山中仅有少量旌旗挥动，料想山中之敌不会过多，遂下令攻山。
齐军攻至半山，见祁胡军逃往山顶，便报之宋鞍，宋鞍捋直长须，笑祁胡军皆是鼠辈，居高临下竟逃之夭夭，遂下令全军上山。
一刻半时，祁胡军出现，万箭齐发射杀，又以滚木礌石封住路口，围困齐军，宋鞍见状，立即下令冲下山，却被波哥达所率一万大军从山下放箭。
莫杰见齐军四处逃窜，喊道：“尔等若放下武器，本帅便饶尔等性命，若有抵抗，格杀勿论！”
“尔等鼠辈，围而不攻，整日于城下辱骂，和女子有何不同？何不穿上女装，相妻教子！哈哈哈哈”宋鞍喊道。
“宋鞍，汝虽为齐国车骑将军，却徒有虚名，不懂兵法，只会为虎作伥，助乱臣贼子灭汝国，弑汝君，杀皇族，尔有何面目苟活于世，本帅念汝兵士性命，本不欲杀汝，本帅给汝一次机会，降与不降？”
“众将听令，杀向山去，杀死莫杰，攻占祁胡，享受荣华富贵，随吾杀！”
此时城中，司马辉闻宋鞍被围困狼山，一怒之下率五万大军前往。
莫杰闻司马辉亲率数万大军援救宋鞍，令大军火速围歼宋鞍，遂抄起弓，瞄至宋鞍，趁其大乱，一箭入其胸，宋鞍瞬间坠马落地，虽被其亲兵所救，却难以抵御祁胡军之猛攻。
齐军见宋鞍坠马以无心恋战，除亲兵之外多数投降，宋鞍见状欲起身阻止，却早已动弹不得，硬吞一口气说道：“陛下，侯爷，老夫先行一步，愿齐国万世繁华，愿陛下龙体安康……”
此时，探子报与司马辉，闻之困狼山早已停战，宋鞍战死，两万大军降七千，死一万三，宋鞍头悬树上以鼓励军心。
司马辉大怒，率全军杀入山去，莫杰、波哥达仅剩一万四千余，加之大军皆在城下与齐军交战无暇顾及困狼山，遂不敌司马辉，撤出困狼山。
夜至，双方停战，据统计，齐军死伤八万，祁胡军死伤六万，祁胡已无力围城，遂死守泰安利尔城以待联军至此。
府厅内，司马辉见人少之一半，问马刚得知，除宋鞍之外，曹育、淳于屯以及十余员副将战死，祁胡大将波哥仑、达福以及七八员副将战死，波哥顿重伤。
司马辉令潘熙加高城墙，以备祁胡夜袭，又令马刚加紧夜巡，以免祁胡细作探识军情。
默特勒城府厅，波哥达得知三子波哥仑战死痛心疾首，波哥尔劝道：“仑侄乃勇士也，二弟应为此子自豪，何必如此悲痛，若仑侄在天有灵，见汝如此，岂能瞑目？”
“大哥，吾岂不知啊，仑儿在众兄弟之中最为优秀，吾不仅哭仑儿，还哭吾国少一将才。”
“二爷，此战乃吾之过，若非吾小看司马辉才能，小将军也不至于战死，吾愿受军法，以消二爷之怒。”莫杰跪道。
“吾并非责备大将军，战场交锋本就是生死难料，吾只恨齐军入侵，只恨司马老贼野心勃勃。”
“二爷放心，若攻下斯拉艾尔城，吾定取下司马辉之首以告小将军之灵。”
半刻之久，一斥候进府道：“齐军正猛攻泰安利尔城，阿特达将军告急，愿大王派兵支援。”
“司马辉莫非视齐军将士性命如草芥？白日大败于吾军，夜晚便率军猛攻城池，岂不知哀兵必败呼？”波哥达问道。
“二哥还是如此有勇无谋，司马辉定告知齐军将士吾军兵力空虚，令他们猛攻城池以撤回齐国。”波哥顿道
“如今默特勒城中不足三万，大多乃平民，救援泰安利尔城并无可能，如今只能依靠细作成功焚毁齐军粮仓，否则只能眼见齐军撤回齐国。”莫杰道。
“何不围斯拉艾尔城以救泰安利尔城？以围城打援之计破齐军。”波哥达问道。
“以司马辉之才能定会在城中安排大量兵马守城，再加之困狼山还在齐军手中，吾军一举一动都在其眼里，若有攻城之际，司马辉定会回援，如此吾军受两面夹击，非但救不下泰安利尔城，还会使吾军陷入绝境。”莫杰道。
“立即派细作潜入困狼山打听虚实，探清山中谁为主帅，兵力多少。”波哥尔令。
一盏茶时，斥候入府道：“据细作道，守山之将乃赵洪，此人嗜酒如命，此时正躺在榻上大睡，兵力已被司马辉调出一半，此时山上已不足五千，并多是懒散之状。”
“天助吾也，司马辉派此人守山，料想其麾下已无将可用，此时不拿下困狼山更待何时，听令，莫杰率一万大军攻山，波哥达率五千大军以作后援，随即出发。”波哥尔令。
半夜，莫杰顺小道悄入山中，见齐军毫无斗志，遂下令攻山。赵洪闻祁胡军已攻入山上匆忙迎战，半个时辰之久在乱军之中被波哥达数个回合斩于刀下，至此齐军大败，困狼山被祁胡大军攻占。
司马辉闻困狼山被莫杰攻占，匆忙撤军，至饿狼谷遭波哥维（波哥达长子，武艺高强，素有谋略）率一千大军弓、石伏击，先头部队损失过半，迟迟不前，后方遭受阿特达率一万大军出城追击，司马辉匆忙下令冲出包围，向斯拉艾尔城去。
入城下，见旌旗已变，抬头望之，见莫杰站至城头，手提马刚之首扔至城下。原来，莫杰派波哥亮（波哥尔次子，素有武略，因头发银白，人称“白毛虎”）随波哥顿领十余人扮困狼山败军求入城，见马刚开门攻占之，莫杰遂派全军冲入城中，一炷香时，箭射马刚于马下，波哥亮斩其三员副将，遂大败齐军而占领斯拉艾尔城。
司马辉遂下令往东南撤军，卯时入百米山，此山，麾下仅剩五千余兵士，大将仅有潘熙一人。
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