汉惠帝二年（前193年），楚元王刘交、齐悼惠王刘肥都来京朝见。十月，刘盈与刘肥在吕雉面前设宴饮酒，刘盈因刘肥是自己的长兄，就按照家人礼节，让他坐在上首。吕雉动怒，就命人倒了两杯鸩酒，摆在面前，让刘肥起身为她祝酒。刘肥站起来，刘盈也跟着站起来，拿起酒杯，想一起向吕雉祝酒。吕雉这才惊恐，赶紧起身打翻刘盈手上的酒杯。刘肥觉得奇怪，不敢喝这杯酒，装醉离去。后来问别人，才知道是鸩酒，刘肥很害怕，自以为不能从长安脱身，很忧虑。齐国内史士向刘肥建议说：“太后只生有孝惠皇帝和鲁元公主。现在齐王你拥有七十多座城，而鲁元公主只有几座食邑。如果您能够把一个郡献给太后，作为公主的汤沐邑，太后必定很高兴，您也就无忧无虑了。”于是刘肥献出城阳郡，并尊公主为王，太后吕雉十分高兴，并赞许刘肥，就在刘肥的府邸摆酒宴，欢宴后，让刘肥回到封地。 [12]
汉惠帝四年（前192年），吕雉立鲁元公主女张氏为皇后。时张氏仅11岁，且为刘盈的亲外甥女，刘盈虽然对此极为不满，但也无可奈何。
汉惠帝四年（前191年）三月，废除挟书律，此法本为秦始皇焚书坑儒时制定之恶法。汉政府下令废止此律，亦下令鼓励民间藏书、献书，恢复旧典。
汉惠帝三年（前192年），吕后与惠帝开始命人修筑长安城，到汉惠帝六年（前189年），工程全部竣工。各地诸侯来会，十月入朝庆贺。 [13]
临朝称制
汉惠帝七年（前188年）八月戊寅，刘盈忧郁病逝，发丧期间，只见吕雉干哭，不见落泪。张良之子张辟强担任侍中，年仅十五岁，对丞相陈平说：“太后只有孝惠帝一个儿子，如今死了，却只见她干哭而不悲伤，你知道是什么原因？”陈平反问：“是什么原因？”张辟强说：“皇帝没有年纪较大的儿子，太后害怕你们这班老臣。您现在应请求拜吕台、吕产、吕禄为将军，统领南北二军，并且让吕家的人都入宫，在朝廷执掌大权，这样吕后才会心安，你们才能有幸免于祸患。”陈平就按照张辟强的计策去做，吕雉果然高兴，哭起来也显得哀痛。吕氏的权势便从此开始。 [14] 吕雉立太子刘恭为帝，自己临朝称制，行使皇帝职权，朝廷号令一概出自太后，为中国太后专政的第一人。
吕雉为了强化自己的统治，在采取“无为而治”，巩固西汉政权的同时，首先打击诸侯王和政治上的反对派，重用其宠臣审食其及宦官张卿 [41] ，然后布置党羽，大封诸吕及所爱后宫美人之子为王侯。随后杀掉赵王刘友，梁王刘恢亦自杀。右丞相王陵坚决反对封诸吕为王的政策，坚持高祖与大臣的盟约，“非刘氏而王，天下共击之。”吕雉不高兴，就让他担任皇帝的太傅，夺了他的丞相职权。王陵只得告病回家。然后又让审食其为左丞相，居中用事。陈平、周勃虽然不服，也只好顺从。审食其不处理左丞相职权范围内的事情，专门监督管理宫中的事务，像个郎中令，吕雉常与他决断大事，公卿大臣处理事务都要通过审食其才能决定。吕后这些做法遭到刘氏宗室和大臣的激烈反对。
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