首发成团位还未被挑战的只剩希林娜依.高和她的队友，之前在vocal的battle中希林娜依.高展现出的实力已经让大家大开眼界，所以大家都十分期待她们的舞台。
她们表演的是《MeToo》，希林娜依.高的舞蹈再次让大家吃了一惊。本以为vocal特别强的学员跳舞会很一般，但没想到希林娜依.高的舞蹈也不差。
在她们表演结束后，教练团们也给予了她们很高的评价。
大张伟板凳队的学员们看完他们的表演，你们有想要挑战的吗？
学员这组太强了，谁敢挑战啊？
学员这还是要想想吧，肯定挑战不过呀。
等了一会儿，仍然没有一个学员举手。
宋茜没有人想要挑战吗？这最后一次机会了。
这时终于有三位学员站了起来。
黄子韬我想问一下，到现在为止，一次都没有举过手的学员举一下手。
刘念举起了手，她说她不敢，因为它她很胆小，但是这是最后一次上去的机会，所以她想，不为自己也为队友争取一个机会。
宋茜还有一直没有举过手的学员吗？
坐在后面的张艺凡也举起了手。
宋茜哎，我们问了这么多遍，你怎么不举手呢？
可能因为委屈，也可能因为害怕，张艺凡止不住的开始哽咽了起来。她说因为她觉得自己还没有实力去跟首发成团位上的学员battle。
学员们这样消极的态度，让黄子韬非常的不满，十分的恨铁不成钢。
黄子韬你知道我为什么这么烦吗？给你们这个舞台不是让你们来表达情绪，来哭的。舞台是很残忍的，能行就行，不能行就走。我从第一季就说到现在了，来了以后还不举手，上来以后还哭。你告诉我，你们是来干什么的。前面那么多人给你们做了榜样，你们还不出来。比什么？比胆小，没人比得过你们。
说完后黄子韬便转身坐了下来，不再说话。
一旁的毛老师也害怕学员们因为黄子韬的严厉而被打击到，所以安慰了一下学员们，让她们不要害怕。大家都是来尝试，因为大家现在都是在板凳队，所以不要害怕输。
一旁的宋茜和顾妍汐也纷纷鼓励大家不要害怕，就是要敢于表现自己，因为不表现自己又变成小透明了。
经过教练们的一番鼓励后，宋茜再次询问有谁想要挑战她们，学员们纷纷起立举起了手。
最后希林娜依.高和她的队友选择了姚慧，原因就是姚慧身为个人歌手，她们想和他她一起玩儿音乐。
姚慧表演的是她的原创歌曲《歌唱者》。
虽然姚慧看上去小小的一只，可是小小的身体却有大大的能量，十分的有才华唱歌也很好听，并且满含了真情实感。
表演结束后，大老师和毛老师都给出了非常高的评价和肯定。鹿晗也表示她的歌非常的有记忆点，可以让别人听一遍就记住。
教练团们表示想再听她多的一首原创，姚慧又为大家演唱了她的原创作品《最最》，同样获得了大老师的称赞。
最后经过教练团们的商讨，因为姚慧的原创能力非常强，所以她挑战成功，登上首发成团位。
首发成团位的挑战全部结束之后，学员们迎来的便是在板凳队的学员两两比拼。获胜的队伍进入预备队，而失败的队伍则只能继续留在板凳队。更加严酷的规则是，板凳队的队员将无法参与主题曲MV的录制。
两两对决的队伍则是由抽签的方式决定，只要抽到颜色相同序号的队伍则成为对手，序号便是上台表演的顺序。
首先上场比拼的是刘念队和李紫梦队，李紫梦队凭借着舞台感染力和表现力，成功的赢得了比拼，进入了预备队。
之后上台表演的是Snh48的队伍和来自华谊兄弟时尚的队伍，Snh48凭借着她们的青春活力和长期的舞台经验，顺利的赢得了比拼，即成功进入预备队。
之后上场的分别是香蕉娱乐和AKBChina48，虽然AKBChina48进入了预备队，但是只是因为她们遇到了一个比自己更弱的队，如果将她们单独放出来，其实她们的表演教练团并不满意。
下面进行对决的就是AIF娱乐的学员和朱主爱。朱主爱用她自己的原创作品打动了教练团，最后教练团一致认为获胜的是朱主爱顺利进入预备队。
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