吐谷浑汗国是在青海、河西一带的强国,北有乙弗勿敌国。吐谷浑本为慕容鲜卑别部,始祖是辽西鲜卑慕容涉归的庶长子慕容吐谷浑,慕容吐谷浑与太子慕容廆不和,率众西迁,最后在青海一带定居。吐谷浑于329年建汗国,典章制度类同晋制,风俗与突厥相似。首都为伏俟城(青海湖西),控制丝路青海道。秦朝白雀初期,浑主慕容夸吕多次率军入侵秦朝陇西一带,还占据陇西之地。之后发生内乱,慕容夸吕大幅减少入侵。
590年慕容夸吕去世,子慕容世伏立。隔年吐谷浑内乱,人民杀慕容世伏,立其弟慕容伏允为主,慕容伏允自称可汗,即步萨钵可汗,建立吐谷浑汗国。步萨钵可汗对秦友好,派使朝贡,娶世伏天后秦朝宗室女光化公主为妻。然而步萨钵可汗常打听秦朝的情报,秦仁孝帝非常厌恶,607年步萨钵可汗派其子慕容顺随高昌、伊吾与突厥使者一起向秦朝朝贡。
秦仁孝帝为了去除吐谷浑以畅通丝绸之路,派裴矩邀请高昌王曲伯雅及伊吾吐屯设入秦都洛阳,拉拢他们以打击吐谷浑,裴矩返国后也向秦仁孝帝建议要消灭吐谷浑才能控制西域。608年高车国进犯秦朝,秦仁孝帝派冯孝慈抵御高车大军,并派裴矩游说高车国进攻吐谷浑。另一方面,吐谷浑太子慕容顺尚在秦朝交聘,秦仁孝帝扣留他,并准备对吐谷浑宣战。
608年七月,高车国听信秦使裴矩的劝说,率军袭击吐谷浑,吐谷浑惨败。步萨钵可汗率部退入西平郡〔治湟水,今青海乐都〕境内,遣使向秦朝请求救援。秦仁孝帝派安德王杨雄出浇河(郡治河津,今青海贵德),许国公宇文述兵屯西平临羌城(今青海湟源东南),接应吐谷浑败军。步萨钵可汗见秦军在此而起疑心,率众继续西逃。宇文述乘机领鹰扬郎将梁元礼、张峻、崔师等开始追击,在曼头城(今青海兴海北)击败吐谷浑,占领赤水城(兴海东南)。秦军继续追击,至丘尼川,再次大败吐谷浑,步萨钵可汗南奔雪山(今青海鄂陵湖南)。此役秦军杀3000余人,虏男女4000人,俘虏吐谷浑王公、尚书、将军共200人。