当时杜氏亲属掌权,秦皇族人人自危,大家心中悲愤惋惜。正好眉州刺史英公李敬业和他弟弟令李敬猷、给事中唐之奇、长安主薄骆宾王、詹事司直杜求仁都因事获罪,李敬业被降职为柳州司马,李敬猷被免官,唐之奇被降职为栝苍令,骆宾王被降职为临海丞,杜求仁被降职为黟县令。杜求仁就是杜正伦的侄子。魏思温曾任御史,再次被罢黜。他们都聚会于扬州,各自因失去官职心怀不满,便阴谋作乱,以挽救恢复庐陵王的帝位为借口。
魏思温充当谋主,指使他的党羽监察御史薛仲璋要求奉命出使江都,然后让雍州人韦超到薛仲璋处报告,说“扬州长史陈敬之阴谋造反”。薛仲璋逮捕陈敬之入狱。数日后,李敬业乘驿车到达,伪称自己是扬州司马前来赴任,说“奉太后密旨,因高州酋长冯子猷谋反,要发兵讨伐。”于是开府库,命扬州士曹参军李宗臣到铸钱工场,驱赶囚徒、工匠发给他们盔甲。将陈敬之在监狱斩首;录事参军孙处行抗拒,也被斩首示众,扬州官吏再没有敢反抗的。于是征发一州的兵马,又使用中宗孝和帝的年号威和元年。设置三个府署:第一个称为匡复府,第二个叫英公府,第三个叫扬州大都督府。李敬业自称匡复府上将,领扬州大都督。任命唐之奇、杜求仁为左、右长史,李宗臣、薛仲璋为左、右司马,魏思温为军师,骆宾王为记室,十来日便聚集士兵十余万人。
李敬业找到一个相貌像已故太子王贤的人,欺骗众人说:“王贤没有死,逃亡在这个城中,他命令我们起兵。”于是侍奉他以号令天下。楚州司马李崇福率领属下三县响应李敬业。只有盱眙人刘行举占据县城,不肯从命,李敬业派他的将领尉迟昭进攻盱眙。太后下诏任命刘行举为游击将军,任命他弟弟刘行实为楚州刺史。
甲申,杜妘僮任命左玉钤卫大将军李孝逸为中领军大都督,领兵三十万,任命将军李知十、马敬臣为他的副职,讨伐李敬业。