石勒拿下许昌后，大军人困马乏，只得驻守许昌，稍作修整，再做它图。南方相对远离战火，百姓富足，流民形成的割据势力可谓是不堪一击，石勒骑兵以摧枯拉朽之势横扫荆襄，更加让石勒认为南方更容易占据，发展势力。这一趟南下荆襄，兼并了候脱、王如的部队，辗转江夏，缺碰上时疫，虽然军队得到一定扩充，但是同样吃了大亏。此次南下，直接促成司马睿、琅琊王氏兄弟在扬州形成气候。石勒更加坚定相比于中原各路势力盘根错节，相互攻伐，割据南方更像是一种捷径。
晋怀帝册封苟晞为大将军、大都督、督青、徐、兖、豫、荆、扬六州诸军事，传檄各州共谋讨伐司马越。司马越在项城前有苟晞骂到气急攻心，后又被怀帝昭告天下界定为乱臣贼子，在惊恐忧惧中一病不起。刘粲、刘曜的部队，从渑池一路向东，对洛阳城渐成合围。司马越屯兵项城前有石勒，后有王弥，大军一直按兵不动。过了两个月，正值春分节气，百花争宠，花柔柳困，万物复苏，而西晋王朝伴随着司马越的病逝更加飘忽不定。弥留之际，司马越招来太尉王衍交代后事，嘱咐道：“我若死，速还东海，不可发丧，唯恐石勒追袭。自惠帝失政，难起萧墙，骨肉相残，黎元涂炭，胡尘惊而天地闭，戎兵接而宫庙隳，支属肇其祸端，戎羯乘其间隙，悲夫诗所谓，谁生厉阶，至今为梗，国将不国。”司马越哀叹数声，吐血而死。
司马越病逝后，太尉王衍在议事厅召集襄阳王司马范、任城王司马济、武陵王司马澹、西河王司马喜、梁王司马禧、齐王司马超、吏部尚书刘望、廷尉诸葛铨等商议众人该何去何从？
太尉王衍:"太傅弥留时，让我等秘不发丧，东归东海国，不知诸位意下如何“。王衍招来众人商量，其实也是不赞同东归，只是不太好自己说出口而已。
廷尉诸葛铨说：“太尉万万不可，太傅大病这些时日，神志不清，所言不可偏信，况且我等以剿贼之名，驻军项城，洛阳城四面受困，如果此时东归东海，我等都要背负乱臣贼子的骂名了”。
尚书刘望见众人一时没了主意，于是说到：“国不可一日无君，三军不能一日无帅，太尉深谋远虑，烦请统领三军，领导我等与贼寇周旋”。
太尉王衍急忙说到，“在下一介书生，难当此任，襄阳王皇亲贵胄，能征惯战，当为三军之主”。
襄阳王司马范推脱道：“我…我阅历尚浅，难当大任”。
众人你一言我一语，谁也不愿意在重重包围下担起主帅的责任。争论一时间没有结果，王衍站起身说到：“太傅之死应该禀明圣上，待圣上裁断。”司马炽将司马越的罪名传檄天下，司马越就成了乱臣，王衍示好朝廷，更多的是希望朝廷宽松司马越，好让群臣领兵返回洛阳，但这一番犹豫却已经耽误了十几天的时间。
于是，司马越一死，王衍一边秘不发丧，一边派信使通告怀帝等待朝廷定夺。
晋怀帝得知司马越死后，直接就将其降为县王，这样一来更是让整个项城人心惶惶。在群龙无首的情况下，整个军队完全不知所措，不知道是该继续驻扎项城，还是该返回京师洛阳，亦或者是返回东海国。王衍等人经过一番商议之后，认为返回京城自己众人的性命将很难保证，而继续驻扎在西有石勒、东有王弥的项城也太过危险，因而决定奉司马越的棺椁还葬东海国。
石勒大军驻守在许昌休整，距离项城两百余里，项城突然指挥混乱，三军大乱，而往返洛阳与项城之间的信使突然密集，种种异常都引起了石勒的警觉。石勒认为局势有变，一边让夔安截获项城至长安的信使，一边找来刁赝、张宾等人商议。
“近日，洛阳与项城往来密切，我料定要么不日将有战事发生，要么就是晋廷有巨变”，石勒说 。
“大将军，我刚刚拷问了截获的信使，司马越在项城病逝了，大军即将东归” 夔安从外面急忙冲进来说道。
“好，正如我所料，传令三军备战，兵发洛阳”，石勒邪魅一笑说道。他认为司马越一死，项城群龙无首，已经没有了后顾之忧，洛阳城剩下残兵游勇，正好可以乘虚杀入，大肆劫略一番。
“大将军此时发兵洛阳，实乃下策“，张宾急忙说道。
“先生何意“，石勒疑惑道。
”洛阳城饥荒困顿多时，一无兵士，二无钱粮，即便抢先进入城也要与刘曜、王弥分一杯羹，再则将军攻破洛阳，怀帝蒙难，只会让天下忠于晋廷的士族仇视，得不偿失”，张宾解释道。
“先生以为何如？”，石勒询问道。
“司马越被晋廷认定为祸国殃民之臣，罪名已经传檄各州，明公可以天下万民之名讨伐司马越。司马越大军东归，三军主帅阵前殒命，大军已如丧家之犬，一战即溃，明公可遣一名偏将，兵发项城断其后路；以骑兵追击东归主力，必能大获全胜”，张宾说。
石勒以为张兵说的有理，于是派夔安领兵两万直取项城，自己亲率两万骑兵追剿三军主力。
于是乎，十余万军队在没有主帅的情况下，在王衍等一众朝廷重臣率领下，护送着司马越的棺椁还葬东海国，开始缓慢向东行进。行至苦县，忽闻后面人马大噪，回头看时，正是石勒率轻装骑兵追击而来。将军钱端回马来战，被孔苌飞马赶来，斩于马下。晋军大乱，被石勒骑兵团分割包围，驱赶奔跑，箭如雨下。晋军号叫奔跑，冲不出重围，自相践踏，尸首堆积如山。大军一路追杀，从日上三竿一直持续到傍晚时分，在宁平城将晋军重重包围，十余万人不是被杀，便是被俘，无一逃脱。大战刚一开始便是单方面的屠戮，晋军主力，霎时烟灭。太尉王衍、襄阳王司马范以及任城王司马济、武陵王司马澹、西河王司马喜、梁王司马禧、齐王司马超、吏部尚书刘望、廷尉诸葛铨等，全被擒获。
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