有限公司章程

时间：2025-09-30 12:24:54 公司章程

有限公司章程（优选15篇）

　　在现在的社会生活中，章程的使用频率呈上升趋势，章程是组织、社团经特定的程序制定的关于组织规程和办事规则的规范性文书。章程到底怎么拟定才合适呢？以下是小编整理的有限公司章程，欢迎大家分享。

有限公司章程（优选15篇）

有限公司章程1

　　第一章：总则

　　第一条、依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由________等________方共同出资设立______省________投资有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

　　第二条、本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

　　第二章：公司名称和住所

　　第三条、公司名称：______省________投资有限公司（拟定三个并排序）

　　第四条、住所：

　　第三章：公司经营范围

　　第五条、公司经营范围：对新农村建设业、美丽乡村建设业、旅游业、娱乐业、酒店业、建筑业、商务服务业、工业、农业、体育休闲业、高科技业的投资。（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及专项审批的经营范围及期限以专项审批机关核定的为准）。

　　第六条、公司经营范围经依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，并向登记机关办理变更登记。

　　公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　第四章：公司注册资本

　　第七条、公司注册资本：_____万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　第八条、公司变更注册资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明，向登记机关申请变更登记。

　　公司增加注册资本，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司减少注册资本，自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　第九条、公司实收资本是全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的股本总额。

　　公司变更实收资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司自足额缴纳出资之日起30日内向登记机关申请变更登记。

　　第十条、股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

　　第十一条、公司设立时股东的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

　　公司变更注册资本、实收资本及其他登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，不得擅自改变登记事项。

　　第五章：股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间

　　第十二条、股东的姓名或者名称如下：

　　股东姓名或者名称住所身份证（或证件）号码

　　股东1________________________________；

　　股东2__________________________________；

　　股东3___________________________________；

　　股东4____________________________________；

　　股东5____________________________________；

　　股东6____________________________________。

　　第十三条、股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：

　　（1）股东________________，认缴出资额________万元，占注册资本________%，于公司设立登记前缴纳，以货币出资；

　　（2）股东________________，认缴出资额________万元，占注册资本________%，于公司设立登记前缴纳，以货币出资；

　　（3）股东________________，认缴出资额________万元，占注册资本________%，于公司设立登记前缴纳，以货币出资；

　　（4）股东________________，认缴出资额________万元，占注册资本________%，于公司设立登记前缴纳，以货币出资；

　　（5）股东________________，认缴出资额________万元，占注册资本________%，于公司设立登记前缴纳，以货币出资；

　　（6）股东________________，认缴出资额________万元，占注册资本________%，于公司设立登记前缴纳，以货币出资。

　　第十四条、公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　公司成立后，股东不得抽逃出资。

　　第十五条、股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。

　　公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　第六章：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十六条、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准执行董事的报告；

　　（四）审议批准监事的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第十七条、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十八条、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十九条、股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议依照规定的时间按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

　　股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。

　　第二十条、股东会会议由执行董事召集和主持。

　　执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第二十一条、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第二十二条、公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生，任期3年，任期届满，可连选连任。

　　第二十三条、执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）审定公司的.经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）提名公司经理人选及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十四条、公司设经理，经理由股东会聘任或解聘。

　　第二十五条、经理对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　第二十六条、公司不设监事会，设监事一人，监事由公司股东会选举产生。

　　执行董事、高级管理人员（指公司经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员）不得兼任监事。

　　监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　第二十七条、监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

　　第二十八条、监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第七章：公司的法定代表人

　　第二十九条、公司的法定代表人由执行董事担任，并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期叁年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

　　第三十条、法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

　　第八章：股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第三十一条、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第三十二条、股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　第三十三条、公司的营业期限二十年，自公司营业执照签发之日起计算。

　　公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。

　　公司延长营业期限须办理变更登记。

　　第三十四条、公司因下列原因解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满；

　　（二）股东决定解散；

　　（三）因公司合并需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

　　第三十五条、公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

　　第三十六条、清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

　　债权人应当自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第三十七条、清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

　　公司清算结束后，清算组应当制作报经确认的清算报告，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第三十八条、有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　（一）公司被依法宣告破产；

　　（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

　　（三）股东会决议解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第九章：附则

　　第三十九条、公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第四十条、本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。

　　第四十一条、本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效。

　　第四十二条、本章程一式________份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

　　全体股东签字、盖章：

　　_____年____月____日

有限公司章程2

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，设立（以下简称公司），特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：

　　第四条公司住所：

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：

　　（以上范围以工商部门核定的为准）

　　第四章公司认缴注册资本及股东的姓名（名称）、

　　出资方式、认缴出资额及出资期限

　　第六条公司由个股东出资设立，公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本万元。

　　第七条股东姓名（名称）、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：

　　股东（投资人）名称或姓名证件名称及号码认缴出资额（万元）出资方式出资时间

　　持股比例（%）

　　（一）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　（二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　（三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

　　（四）审议批准执行董事的报告；

　　（五）审议批准监事的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

　　（十一）修改公司章程；

　　（十二）聘任或解聘公司经理。

　　（十三）公司章程规定的其他职权。

　　第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

　　定期会议按季度定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

　　第十二条股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，有监事召集和主持；监事不召集合主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第十四条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东选举产生，选举张辰为执行董事，任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第十五条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）审定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

　　（十）制定公司的'基本管理制度；

　　（十一）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

　　第十六条公司设经理一名，由股东会选举产生，选举杨博为经理，任期3年。经理对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

　　（七）聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议。

　　（八）股东会授予的其他职权。

　　第十七条公司不设监事会，设监事一人，由公司股东会选举产生，选举吴昊为监事。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

　　第十八条监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

　　（七）公司章程规定的其他职权。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九条执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

　　第二十条法定代表人行使以下职权：

　　（一）召集和主持股东会议；

　　（二）检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；

　　（三）代表公司签署有关文件；

　　（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

　　（五）公司章程规定的其他职权。

　　第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第二十一条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

　　第二十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　第二十三条公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第二十四条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　（一）公司被依法宣告破产；

　　（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

　　（三）股东会决议解散；；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第八章附则

　　第二十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十六条公司章程经股东签字后生效。

　　第二十七条本章程一式叁份，并报公司登记机关一份。

　　股东签字：

　　____年____月___日

有限公司章程3

　　公司章程是公司日常管理和经营活动的指导性文件，是由公司股东共同协商一致而制定的，该章程体现了公司经营的法定性和真实性。那么股份有限公司章程是该怎样制定呢?

　　第一章总则

　　第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、发起人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

　　第二条公司名称：股份有限公司。

　　第三条公司住所：杭州市区(县、市) 路号。

　　第四条公司以设立的方式设立，在杭州市工商局登记注册，公司经营期限为年。

　　第五条公司为股份有限公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

　　第七条本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

　　第八条本章程由发起人制订，在公司注册后生效。

　　(如属募集设立，则第八条的表述如下：)

　　第八条本章程由发起人制订，经创立大会通过，在公司注册后生效。

　　第二章公司的经营范围

　　第九条本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。

　　第三章公司注册资本、股份总数和每股金额

　　第十条本公司注册资本为万元。股份总数万股，每股金额元，本公司注册资本实行一次性(或分期)出资。

　　第四章发起人的名称(姓名)、认购的股份数及出资方式和出资时间

　　第十一条公司由个发起人组成：

　　发起人一：(请填写发起单位全称)

　　法定代表人(或负责人)姓名：

　　法定地址：

　　以方式出资万股、……，共计出资万股，合占注册资本的 %，在年月日前一次足额缴纳。(或以方式出资万股，其中首期出资万股，于年月日前到位，第二期出资万股，于年月日前到位……;以方式出资万股……;共计出资万股，合占注册资本的 %)

　　……

　　发起人：(请填写自然人姓名)

　　家庭住址：

　　身份证号码：

　　……

　　股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。

　　第五章股东大会的组成、职权和议事规则

　　第十二条公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十八条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：

　　11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;

　　12、对公司转让、受让重大资产作出决议(公司制订章程时最好对“重大资产”作出定性定量的规定);

　　13、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);

　　14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);

　　15、公司章程规定的其他职权(如有则具体列示，若没有则删除本项)。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体发起人在决定文件上签名、盖章。

　　第十三条股东大会的议事方式：

　　股东大会以召开股东大会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。。

　　股东大会会议分为定期会议和临时会议两种：

　　1、定期会议

　　定期会议一年召开一次，时间为每年月召开。

　　2、临时会议

　　有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

　　(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

　　(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

　　(3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

　　(4)董事会认为必要时;

　　(5)监事会提议召开时;

　　(6)公司章程规定的其他情形(如有则具体列示，若没有则删除本项)。

　　《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

　　第十四条股东大会的表决程序

　　1、会议主持

　　股东大会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的(如不设副董事长，则删除相关内容)，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。(如属募集设立，则增加以下表述：发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成)。

　　2、会议表决

　　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、会议记录

　　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

　　(公司章程也可对股东大会的组成、职权和议事规则另作规定，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突。公司章程对股东大会的组成、职权和议事规则也可不作规定，如不作规定的，则删除本章)。

　　第六章董事会的组成、职权和议事规则

　　第十五条公司设董事会，其成员为人(董事会成员五至十九人，具体人数公司章程要明确)，其中非职工代表人，由股东大会选举产生(股东大会选举董事，是否实行累积投票制，可以由公司章程规定[则应在章程中载明]，也可以由股东大会作出决议);职工代表名，由职工代表大会(或职工大会或其他形式)民主选举产生。由职工代表出任的董事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。

　　第十六条董事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的'第1至第10项职权，还有职权为：

　　11、选举和更换董事长、副董事长;

　　12、对公司向其他企业投资或者为除本章程第十二条第11项以外的人提供担保作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);

　　13、对公司转让、受让重大资产以外的资产作出决议;

　　14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议(作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定);

　　15、公司章程规定的其他职权(如有则具体列示，若没有则删除本项)。

　　第十七条董事每届任期年(由公司章程规定，但最长不得超过三年)，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　第十八条董事会的议事方式：

　　董事会以召开董事会会议的方式议事，董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。

　　董事会会议分为定期会议和临时会议两种：

　　1、定期会议

　　定期会议一年召开二次(至少二次，具体召开几次由公司章程规定)，时间分别为每年召开。

　　2、临时会议

　　代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

　　第十九条董事会的表决程序

　　1、会议主持

　　董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的(如不设副董事长的，则删除相关内容)，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　2、会议表决

　　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　3、会议记录

　　董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。

　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第二十条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，董事会可以决定由董事会成员兼任经理，经理对董事会负责，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。

　　(公司章程对经理的职权也可另行规定)。

　　第二十一条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

　　第七章监事会的组成、职权和议事规则

　　第二十二条公司设监事会，其成员为人(监事会成员不得少于三人，具体人数公司章程要明确)，其中：非职工代表人，由股东大会选举产生(股东大会选举监事，是否实行累积投票制，可以由公司章程规定[则应在章程中载明]，也可以由股东大会作出决议);职工代表人(职工代表人数由公司章程规定，但职工代表的比例不得低于监事会成员的三分之一)，由公司职工代表大会(或职工大会或其他形式)民主选举产生，由职工代表出任的监事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。

　　第二十三条监事会设主席一名，副主席名，由全体监事过半数选举产生。

　　第二十四条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十五条监事会对股东大会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第1项至第6项职权，还有职权为：

　　7、选举和更换监事会主席、副主席。

　　8、公司章程规定的其他职权(如有则具体列示，若没有则删除本项)。

　　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第二十六条监事会的议事方式

　　监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。

　　监事会会议分为定期会议和临时会议两种：

　　1、定期会议

　　定期会议一年召开二次，时间分别为每年召开(每六个月至少召开一次会议，具体召开几次，由公司章程规定)。

　　2、临时会议

　　监事可以提议召开临时会议。

　　(公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突)。

　　第二十七条监事会的表决程序

　　1、会议主持

　　监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务的，由监事会副主席召集和主持，监事会副主席不履行或者不能履行职务的(不设副主席的删除相关内容)，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

　　2、会议表决

　　监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。

　　3、会议记录

　　监事会应当对所议事项的决定作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　(公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突)。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十八条公司的法定代表人由 (法定代表人由董事长还是经理担任，公司章程要明确)担任。

　　第九章公司利润分配办法

　　第二十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第三十条公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。

　　第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配(公司章程也可规定不按持股比例分配的办法)。

　　股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　第十章公司的解散事由与清算办法

　　第三十二条公司的解散事由与清算办法按《公司法》第十章规定执行。

　　第十一章公司的通知和公告办法

　　第三十三条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

　　股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

　　第三十四条董事会定期会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

　　(董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限，如公司制订章程时，已确定召集董事会临时会议的通知方式和通知时限，公司章程可载明，也可不载明。)

　　第三十五条召开监事会会议，应当于召开日(由公司章程规定)以前通知全体监事。

　　第三十六条公司合并的，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第三十七条公司分立的，应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　第三十八条公司减资的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第三十九条公司解散的，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　第十二章附则

　　第四十条本章程原件一式份，其中每个发起人各持一份，送公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存份。

　　股份有限公司全体发起人

　　发起人盖章、签字(或由全体董事签字)：

　　日期：年月日

　　说明：

　　1、章程中凡是加括号说明的，均由公司可根据实际情况制定。

　　2、依照《公司法》八十二条第(十二)项规定，公司在制定章程时，如还有“股东大会会议认为需要规定的其他事项”，则应当予以规定。规定的内容若属第一章至第十二章范畴的，则加在第一章至第十二章中;不属第一章至第十二章范畴的，则另列一章或若干章，接在第十一章后面。

　　3、本章程参考式样中的下划线“—”，是表示股份有限公司章程与有限责任公司章程参考式样第一版本的差别，有利于股东制定章程时区分异同，实际制定章程时应删除下划线。

有限公司章程4

　　公司章程是各位股东成立公司、公司成立后运营的重要文件依据。

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由_________等______方共同出资，设立________有限责任公司(注：以下简称公司)，特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准;公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：________________________ 。

　　第四条住所：____________________________ 。

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围(注：根据实际情况具体填写)：______________________________

　　第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间

　　第六条公司注册资本：______万元人民币。

　　公司增加和减少注册资本，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告不设董事会的公司章程范本。公司减资后的注册资本不得低于法定的`最低限额。

　　公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第七条股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

　　项目期别

　　股东姓名、名称

　　认缴情况

　　实缴情况

　　出资额

　　出资时间

　　出资方式

　　第二期

　　第三期

　　合计

　　货币出资额：

　　(注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，股东人数超过三人或者缴资次数超过三期的，应按实际情况续填本表).

　　第八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，应当向足额缴纳出资的股东承担违约责任。第九条本公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：

　　(一)公司名称;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注册资本;

　　(四)股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期;

　　(五)出资证明书的编号和核发日期;

　　(六)出资证明书由公司盖章。

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准执行董事的报告;

　　(四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他职权(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)。

　　第十一条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持

　　第十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权(注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权)。

　　第十三条股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东(注：此条可由股东自行确定时间)。

　　定期会议(注：由股东自行确定)定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

有限公司章程5

　　一、企业名称:______________有限责任公司

　　二、企业住所:______________

　　三、经营地址:______________

　　四、企业法定代表人:____，住址:________________

　　五、企业宗旨:________________________

　　六、企业经营范围:_____________________主营:____________________兼营:________________________

　　七、经营方式:_________________________

　　八、注册资本:_________________________其中:固定资金:________________________流动资金:_____________________________

　　九、投资者姓名、住所及出资额：_____________________

　　十、投资者的权利和义务:

　　(一)出资者按照各自的投资额对公司承担责任;

　　(二)出资者不得中途抽回资本;如需转让，需经其他出资者的同意;

　　(三)......(当事人约定的其他内容)

　　十一、企业的组织机构及劳动用工制度:_______________

　　十二、企业的解散条件:______________________

　　十三、投资者转让出资的条件:___________________

　　十四、企业法定代表人产生和变更的.程序:______________

　　十五、利润分配和亏损负担办法:企业按国家规定，依法纳税后的利润，按照以下原则处理:_______________________________；企业发生亏损时，亏损分担的原则是:________________

　　十六、本章程的修改程序:____________________

　　十七、需要写明的其他事项_____________________

　　全体出资人的签名:__________

　　__________年_____月_____日

有限公司章程6

　　一、有限责任公司的设立需要制定公司章程吗

　　有限责任公司的设立需要制订公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

　　依据《中华人民共和国公司法》

　　第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：

　　(一)股东符合法定人数;

　　(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;

　　(三)股东共同制定公司章程;

　　(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;

　　(五)有公司住所。

　　二、设立有限公司的出资方式

　　1、货币出资方式

　　货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式。股东直接用金钱向公司投资，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金出资一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或其他金融机构开设的临时帐户。

　　2、实物作价出资方式

　　实物作价出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资，非公司生产经营活动所需要的物资，不得作为实物入股公司。根据公司法的规定，以实物出资的，应当到有关部门办理转移财产的法定手续。对于实物出资，必须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。对于国家行政事业单位、社会团体、企业以国有资产为实物出资的，实物作价结果应由国有资产管理部门核资、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构验证。

　　3、工业产权出资方式

　　工业产权(包括非专利技术)是一种无形的知识资产，它与有形资产不同，它是一种使用权。用工业产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，一类是专有技术，指的是制造工艺、材料配方及经营管理秘诀。股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的确认。股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须对工业产权、非专利技术进行评估作价，不得高估或者低估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥其转让手续。我国公司法规定，股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。

　　三、签订出资协议的注意事项

　　1、首先要审查股东资格

　　由于全体股东要对发起设立公司的行为承担连带责任，所以一定要审查好股东的资格，包括股东的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等。并且对股东的身份证明最好进行备份。

　　2、要明确出资额及出资方式

　　根据《公司法》的相关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。而且，全部股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。所以，一定要明确股东的'出资方式和金额。

　　如涉及以土地使用权及房产作为出资方式，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让。

　　3、要明确约定出资的时间及财产权的转移手续等问题

　　由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

有限公司章程7

　　一、公司章程在有限资任公司中的地位

　　对公司章程在有限责任公司中地位的把握，在理论上与如何理解公司法的性格紧密相关。虽然关于公司法是属于强行法还是任意法一直争论不休，[2]但公司法归属于私法范畴这一点，却是不容否认的。而且按照目前流行的公司合同论的看法，公司本质上是一套合同规则，公司法实际上就是一个开放式的标准合同，补充着公司章程的缺漏，同时又为公司章程所补充。依照这样的理论逻辑，我们不难看出，有限责任公司就是私法上的一种营利性的自治组织，私法上的意思自治原则同样适用于有限责任公司。有限责任公司设立后，能体现股东意思自治的法律文件就是公司的章程。犹如一个国家有宪法一样，有限责任公司也必须有文件，这一文件就是公司章程，因此公司章程就是一个自治性的法律文件，对公司所起的作用有如宪法对于国家的作用。既然是自治性文件，公司章程就体现了股东的共同意志，一经制定并获得通过，所有股东均负有遵守执行的义务。章程中对股权权利的限制性规定，也意味着股东在限制范围内已经放弃自己的权利，股东嗣后的行为不得与此相违背。因此，在公司章程中对股权继承已作出特别规定时，各股东都应遵守该规定，如果某一股东在死亡时就股权继承所立的遗嘱，与公司章程的特别规定存在冲突，那么遗嘱的这部分内容在法律上也就不能产生效力。这一点在我们理解公司章程与遗嘱间的关系时，应特别予以注意。

　　但是意思自治并非毫无限制的自治，公司章程所规定的内容必须在法律的许可范围之内。这里所说的法律，不仅包括《公司法》本身，还包括任何具有强行法性质的其他法律规范。就《公司法》本身而言，如第24条“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”的规定，就是一项强行法性质的法律规范，如果公司章程规定的股东人数超过这一上限，那么公司章程就会因此而无效，而公司本身要么不能设立，要么被强迫解散。而就其他法律而言，凡是与有限责任公司有关的法律，如《宪法》、《刑法》、各行政法律等都包括在内。具体本文所讨论的主题，《继承法》上的有关规定对公司章程也产生约束与限制的作用。因此，我们在讨论公司章程在股权继承中的作用时，一方面要认识到公司章程是股东以及公司意思自治的基础与体现，另一方面更须注意到公司章程又要受到相关强行法规范的限制。

　　二、公司章程对继承人继承权的限制

　　公司章程对股权继承特别规定的最主要的表现，就是对继承人股权继承权的限制。换句话说，依《公司法》第76条前半句的规定本可以继承股权的继承人，却因公司章程的特别规定而不得继承死亡股东的股权，从而其股权继承权实际上被取消。公司章程对此如何进行限制，又有不同的表现。

　　(一)排除股权继承

　　所谓排除股权继承，就是指公司章程规定在自然人股东死亡时，其股权不得由死亡股东的合法继承人予以继承，或者规定继承人继承股权须经过一定比例(如人数过半或者出资比例过半等)的其他股东的同意。这里要讨论的问题有如下两个。

　　1.这种限制在法律上有无效力?或者说，这种限制是否会因为违反对死亡股东及其继承人利益的保护而无效?这涉及到保护继承人利益的继承法原则与维护公司与其他股东利益的公司法原则的冲突。对此各国的做法也不尽相同。比如在德国，有限责任公司章程是不允许排除继承法有关继承顺序的规则，也不能对继承法上的继承顺序进行变更，因此公司章程有关股份不得继承或者继承须得到公司许可的'规定是无效的。[5]我国《公司法》对此未作规定，在《继承法》上也找不到答案。

　　笔者认为在我国的公司法实践中，应该认可公司章程这种限制性规定的效力。这首先是因为公司章程这一自治性文件是各股东共同意志的体现，各股东在以表决方式通过这一限制性章程条款时，实际上已经对自己的股权预先作了处分，在效果上类似于股东就其股权生前以遗嘱方式进行了合法处分，因此只要公司章程的制定合法合程序，该章程条款的效力也就不应有所怀疑。其次，有限责任公司一般来讲规模较小，人数有限(不得超过50人)，因此在公司法理论上常称有限责任公司具有人合性特征，[6]强调在有限责任公司内部各股东之间存在一种特别的信任关系。为了维护这种公司内部的人合性与股东彼此间的信任关系，公司原有股东一般都不希望外来的第三人(包括股东的继承人)随意加人公司，甚至对此采取抵制态度。因为这种信任关系一旦受到破坏或者威胁，就会窒碍股东之间的合作，公司正常运行的基础也就行将丧失。因此，肯定公司章程这一限制性条款的效力，从实际效果上看，不仅是对其他股东利益的保护，更是对公司整体利益甚至是对公司所担负的社会利益的保护。最后，对上述德国有限责任公司法的规定，德国学者也提出了批评不同意见，并已成为目前的主流观点，[7]这也表明德国现行法的做法并不是最佳的立法选择。

　　2.如何对继承人的利益进行保护?肯定公司章程可以排除继承人继承死亡股东的股权，并不意味着继承人的合法继承权益在法律上不受任何保护。公司章程规定继承人不得继承股权，或者未达到要求时(如未获得人数过半或者出资比例过半的其他股东的同意)不能继承股权，只是使继承人不得以股东身份进人公司。但是，死亡股东原有股权所体现的财产利益，毕竟是一种可以合法继承的遗产，因此继承人的权利也就体现在对这一财产利益的主张上。股东死亡时效果类似于股东退出公司，股东退出公司时可以获得补偿，[8]那么股东死亡时其继承人也可以向公司主张补偿。如何补偿，公司章程中可以事先规定，而且在公司章程对股权继承进行限制时，在逻辑上就应对如何补偿继承人的财产利益作出安排。如果公司章程未就补偿问题进行规定，那么补偿的范围原则上应包括在股东死亡时已经成立的财产请求权(如已到期的利润分配请求权、股息请求权等)、与死亡股东出资额相应的财产价值等。

　　(二)限定由某一特定继承人来继承股权

　　这主要是指公司章程规定在一自然人股东死亡时，其股权只能由某一特定的继承人来继承。通常发生于继承人与被继承人同为公司的股东，或者该继承人已实际参与公司业务的情形。既然公司章程可以完全排除股权继承，那么按照本文的观点，公司章程限定股权由某一特定继承人来继承的规定，在效力上更不应该有疑问。[9]因此在股东死亡时，该所指定的继承人就取得了死亡股东的股东资格。对其他不能继承股东资格的继承人是否应该给予补偿，在法定继承(也就是没有遗嘱)时应为肯定回答，而在被继承人有遗嘱时则应该依照遗嘱的规定。但这是继承法上的问题，与公司章程无关。

　　另外，在所指定的继承人先于被继承股东死亡时，若符合《继承法》第11条所规定的代位继承的条件，则继承人的晚辈直系血亲能否对股权主张代位继承呢?从实际情况看，如果在被继承股东死亡前已通过股东大会进行了修改，那么也就无所谓代位继承问题。如果未来得及修改章程被继承股东就已死亡，此时能否适用代位继承制度，笔者倾向于否定愈见，其理由在于，公司章程将股东资格的继承权仅赋予某一特定的继承人，在一般情况下也是基于对该继承人的信任，该继承人一旦事先死亡，那么这种信任关系也就随之结束，不会再扩及到该继承人的晚辈直系血亲，因此根据上述有限责任公司的人合性理论，应该对代位继承的适用采取严格解释的态度。

　　(三)对未成年继承人继承股权的限制

　　未成年人能否成为有限责任公司的股东，在我国《公司是，公司章程可以规定未成年人不得因继承而取得公司股东资格，而且基于与上述同样的理由，本文认为公司章程的这一规定也应该是合法有效的。[10]

　　三、对所继承股权分割的限制

　　公司章程对股权继承的特别规定，还可以表现为对继承人分割所继承股权的限制。也就是说，在公司章程对数个继承人的股权继承权没有进行排除或限制，或者虽有限制但仍出现数个继承人共同继承死亡股东的股权时，公司章程还可以对所继承股权的分割作出进一步的限制。

　　这里首先需说明的是，在有数个继承人共同继承时，于遗产分割之前，各继承人对遗产具有什么性质的法律关系。对此我国(继承法)并没有做出明确的规定，但是按照民法理论界的主流观点，各继承人对遗产的关系为共同共有关系，其中任何一个继承人均不能单独取得遗产的所有权，而只能为全体继承人所共有。[11]笔者认为，这一理论同样也应该适用于有限责任公司股权共同继承的情形。按照共同共有制度的原理，被继承的股权由享有继承权的数个继承人作为共同共有人一同来享有，也一同来行使该股权。该股权仍然只是一个完整的股权，该股权上所体现的股东资格也只有一个，而不是因继承人有数人而立即出现数个股东。继承人共同体尤其在行使该股权时，比如依《公司法》第43条以下的规定行使表决权、依《公司法》第187条第2款之规定行使公司剩余财产分配请求权、行使利润分配请求权等，该股权上所体现的意思只能是一个，也就是说各共同继承人在内部首先要形成一个统一的意思，然后将这一统一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使该股权所获得的利益，如股权的利润、剩余财产等，在法律效果上也应归属于继承人共同体，仍然由各继承人继续地共同共有。

　　然而，数个继承人共同共有所继承股权的状态终归是一种临时状态。虽然在公司法中没有明文禁止有限责任公司的一个股权可由数个人共有，但是我国《公司法》所使用的有限责任公司股权概念，隐含着一个股权对应一个股东的法律原则。在这一法律原则下，数人共同共有股权的状态是不允许永远持续下去的。另外一个更为重要的原因在于《公司法》第24条股东人数不得超过50人的强行性规定，因为如果数人共同共有股权的状态可以永远存续，那么就可借此来规避这一强行法性的规定，这显然违背了我国《公司法》中有限责任公司立法的基本立场。

　　破除数个继承人共同共有股权之临时状态的法律途径，就是将股权在各继承人之间予以分割。股权一经分割，死亡股东原有的一个统一的股权整体，按继承人的人数被分割为数个股权，各继承人相应地取得各自的股东资格.均成为有限责任公司的股东。但是在另一方面，股权分割的结果对其他股东以及公司整体可能会产生如下不利影响。第一，我们在前面已经提及，有限责任公司具有人合性特征，股东内部一般都存在相互信任的关系。这种人合性或者信任关系的建立与存在，需要一定的前提条件，即在客观上股东的人数应是有限的，在主观上股东彼此之间应是相互熟悉与了解的。死亡股东原有的一个股权经继承而分割成数个股权时，不仅客观上增加股东总人数，而且新股东(即各继承人)对于其他股东来说均是新面孔。这两方面因素相结合，自然会危及甚至破坏原有股东间即存的相互信任关系。第二，股权分割后各继承人加人公司，会导致公司内部股权结构的变化，进而有可能会引发原有股东间均衡关系的失衡。举例以言之，在某有限责任公司中，股东A、B、C各持有9%、48%、43%的股权;由于公司章程对股权继承未作特别限制，因此股东A死亡时，依照法定继承规则其合法继承人D、E、F三人各继承3%的股权，并均成为该公司的股东。很显然，在股东A死亡前，其所持有的9%股权，常成股东B、C为达到出资比例上简单多数时所争取的对象。而在股权继承并分割后，这一表决权格局就发生了改变，即股东B要想达到简单多数只须争取新股东D、E、F中的任何一个即可;反过来股东C要想达到简单多数，其难度要比以前大得多，因为他必须将新股东D、E、F全部争取过来，才能达到自己的目的。倘若以股东人数来计算表决权，如新《公司法》第72条第2款规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”那么继承分割的结果，还有可能导致小股东阻碍大股东不能行使其权利的局面出现，因为在这一案例中，原有股东A虽不能阻止股东B或C向外转让股权，但其继承人D、E、F联合起来即可达到目的，也就是说，虽然A的股权比例与D、E、F相加后的股权比例保持不变，但因股东人数的结构变化，对其他股东所造成的影响，前后完全不同。因此因股权继承分割而导致的股东人数以及股权个数的增加，势必使公司内部的股东以及股权结构更加复杂化，从而也就会增加公司正常运行的成本。第三，因股权分割所导致的股东人数增加，一旦超过50人，还会与《公司法》第24条的规定产生冲突。由于《公司法》第24条对有限责任公司最多人数为50人的规定，为一项强行法性质的规定，因此这一冲突的结果，就会危及公司本身的存在，或者说公司本身会因此而被强迫解散。

　　正因为股权分割对公司本身有上述这些潜在的危险，股东大多会未雨绸缪，事先在公司章程中对继承人分割股权进行一定的限制。公司章程限制股权分割，其方式也有不同的表现，比如规定股权不能分割而只能完整地移转给继承人中的任何一个继承人，这时的效果与上述将股权继承权限定由某一特定继承人来继承的章程规定非常接近，只是后者的继承人是特定的，而前者是不特定的;或者规定股权只能分割成若干股;或者规定股权分割时必须按一定比例分割成若干股权等等。限制所继承股权分割的目的，主要是预先排除股权随意分割给公司本身所带来的上述危险。至于各继承人内部依照公司章程的规定如何进行分割，以及如何对因分割未取得股权的继承人进行补偿，则纯属继承人内部的事务，公司章程对此不必过问。从根本上讲，公司章程这些限制股权分割的规定并未俊容继承人的利益，也符合公司法上维护公司利益的原则，因此应是合法有效的。当然，如果公司章程规定死亡股东的股权不得分割而只能由继承人共同共有，那么这种规定应是无效的，因为违反了我国公司法一个股权对应一个股东的原则以及《公司法》第24条的规范目的。

　　四、结语

　　公司章程是股东与公司在合法前提下的意思自治的体现，公司章程中的规定对股东与公司都具有法律上的约束力。在股权继承中，公司章程可以对《公司法》第76条前半句所承认的股权自由继承原则规定一些限制，包括对继承人股权继承权的限制与对分割所继承股权的限制。前者又可表现为排除股权继承、将股权限定由某一特定继承人来继承、限制未成年继承人的股权继承权。公司章程对股权继承的限制，无论其表现形式如何，目的均在于维持有限责任公司的人合性特征，维护公司原有股东彼此之间的信任关系，保护公司以及其他股东的利益，并协调继承人与公司及其他股东间的利益冲突，以保证公司的持续发展不受股东死亡的影响。因此，公司章程中对股权继承的限制性规定，只要符合这一目的，本文认为均是有效的，对各股东以及各继承人均有约束力。但公司章程限制股权不得分割而只能由继承人共同共有的规定，因违反了公司法的原则，应是无效性的规定。

有限公司章程8

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由林怀中、曾长森共同出资，设立台州安和汽车服务有限公司(自然人控股)，特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：台州安和汽车服务有限公司。第四条公司住所：景园花园8号楼3单元505

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：汽车用品、代办汽车上牌、年审、驾驶证年检手续、代驾服务。对不符合《公司经营范围用语规范》的以工商行政管理部门核准为准。

　　第四章公司注册资本及股东的姓名、出资方式、出资时间、出资额、出资比例

　　第六条公司注册资本：3万元人民币

　　第七条股东姓名、实缴的出资额、出资时间、出资方式、出资比例如下：

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使以下职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换由非职工代表担任的执行董事、监事、决定有关执行董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准执行董事的报告; (四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一) 其他职权：无

　　第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持; 第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权; 第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议一般在每年12月份定时召开，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十二条股东会会议由执行董事召集和主持;执行董事不能履行职务或者不履

　　行职务的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上的股东表决通过。

　　第十四条公司不设董事会，设执行董事，成员为一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。第十五条执行董事行使如下职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作; (二)执行股东会的决议;

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或

　　者解聘公司其他高级管理人员及其报酬事项; (十)制订公司的基本管理制度; (十一) 拟定公司章程修改方案。

　　第十六条公司设立经理一名，由执行董事兼任。行使以下职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章;

　　(六)提前聘请或者解聘公司其他高级管理人员;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的其他管理人员;

　　(八)执行董事授予的其他职权。

　　第十七条公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会选举产生，监事保护公司股东权益，保护公司职工利益。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　第十八条监事行使以下职权： (一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和支持股东会会议; (五)向股东会会议提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)本章程规定的其他职权。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九条执行董事为公司的法定代表人，任期每届三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

　　第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第二十条股东之间相互转让其全部股权或者部分股权。

　　第二十一条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的.股权，不够买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等的条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第二十二条公司的营业期限至20xx年5月1日，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第二十三条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司等级机关申请注销登记：

　　(一)公司被依法宣告破产;

　　(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，公司通过修改公司章程而存续的除外;

　　(三)股东会决议解散

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

　　(五)人民法院依法予以解散

　　(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第二十四条股东根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容：无

　　第八章附则

　　第二十五条公司登记事项以公司登记机关准予登记的事项为准。第二十六条本章程一式五份，并报公司等级机关一份。全体股东签字：

　　1、自然人：林怀中签字 2、自然人：曾长森签字

　　年月日

有限公司章程9

　　第一章总则

　　第一条为适应建立现代化企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，为保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制定本章程。

　　第二条本有限公司(以下统称“公司”)依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。

　　第三条公司的宗旨和主要任务是：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。

　　第四条公司依法经登记机关核准登记，取得法人资格。

　　第二章公司名称和住所

　　第五条公司名称：汽车贸易有限公司。

　　第六条公司住所：

　　第七条公司的经营场所：

　　第三章公司经营范围

　　第八条公司的经营范围：汽车销售，汽车零部件销售;汽车美容、装潢。(以工商部门核定为准)

　　第九条公司经营期限是30年。

　　第十条公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院规定在登记须经批准的项目的，依法办理相关批准件或许可证。

　　第四章公司注册资本

　　第十一条公司股东出资额为人民币100万元。

　　第十二条公司的注册资本100万元。

　　第十三条公司的注册资本全部由股东投资。在注册资本总额中：实收资本为100万元，占注册资本总额100%，符合《公司法》的规定。第十四条公司注册资本经验资机构验证后报公司登记机关备案。

　　第五章股东姓名或者名称

　　第十五条公司由以下股东出资设立：

　　1、以货币资金出资20.00万元，占注册资本的20%;

　　2、以货币资金出资80.00万元，占注册资本的80%。

　　第十六条公司股东人数符合《公司法》的规定。

　　第六章股东的权利和义务

　　第十七条公司股东，均依法享有下列权利：

　　(一)分配红利;

　　(二)优先购买其他股东转让的出资;

　　(三)股东会上的表决;

　　(四)依法及公司章程规定转让其出资;

　　(五)查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计账目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询;

　　(六)被推选担任董事、监事及高级管理人员(法律、法规另有规定的除外);

　　(七)在公司清算时，对剩余财产的分享;

　　(八)法律、法规和本章程规定享有的其他权利。

　　第十八条公司股东承担下列义务：

　　(一)遵守本章程，执行股东会决议;

　　(二)依其所认购的出资额和出资方式按期缴纳股金;

　　(三)法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。

　　第十九条公司设置股东名册，记载下列事项：

　　(一)股东的姓名或名称及住所;

　　(二)股东的出资额;

　　(三)出资证明书编号。

　　第七章股东出资方式和出资额及出资时间

　　第二十一条公司经公司登记机关登记注册后，股东不得抽逃出资。

　　第二十二条公司有下列情况之一的，可以增加注册资本：

　　(一)股东增加投资;

　　(二)公司盈利;

　　(三)其他原因需要增加注册资本。

　　第二十三条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减

　　资后的注册资本不低于《公司法》规定的最低限额。

　　第二十四条公司减少注册资本，自作出减少资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接一通知书之日起三十日内，未接到通知书的自四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第八章股东转让股权的条件

　　第二十五条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。《公司法》对转让股权另有规定的，从其规定。

　　第二十六条股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。

　　第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第二十七条公司的股东会，由全体股东组成。股东会议按出资比例行使表决权。股东会是公司的权力机构，依照法律、法规和公司章程行使职权。

　　第二十八条股东会分为定期会和临时会。

　　第二十九条股东定期会议每年至少召开一次，于每年2月20日前举行。第三十条有下列情形之一的，召开股东临时会。

　　(1)代表十分之一以上表决权提议时;

　　(2)执行董事会认为必要时;

　　(3)监事认为必要时。

　　第三十一条公司召开股东会，于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。

　　第三十二条股东会行使下列职权：

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

　　(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(4)审议批准董事工作的报告;

　　(5)审议批准监事工作的报告;

　　(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(8)对公司增加或减少注册资本作出决议;

　　(9)对发行公司债券作出决议;

　　(10)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　(11)修改公司章程;

　　(12)公司章程规定的`其他职权。

　　第三十三条股东会由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能主持股东会时，由执行董事指定的股东主持。

　　第三十四条股东会作会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。会议记录由执行董事或其指定的人员妥善保管。

　　第三十五条公司不设董事会，设一名执行董事，任期三年。

　　第三十六条公司不设监事会，设一名监事，任期三年。监事行使下列职权：

　　(1)检查公司财务;

　　(2)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(3)当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正;

　　(4)提议召开临时股东会;

　　(5)公司章程规定的其他职权。

　　监事列席股东会议。

　　第三十七条公司设经理，并行使下列职权：

　　(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

　　(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(3)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(4)拟订公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具体规章;

　　(6)提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人;

　　(7)聘任或者解聘应由股东会聘任或解聘以外的负责管理人员;

　　(8)公司章程规定的其他职权。

　　经理列席股东会议。

　　第三十八条经理在行使职权时，不得变更股东会的决议和超越授权范围。副经理协助经理工作。经理不在时，由经理指定的副经理代其行使职权。

　　第三十九条公司经理由执行董事聘任。

　　第十章公司的法定代表人

　　第四十条执行董事为公司的法定代表人。执行董事由股东会选举、罢免。第四十一条执行董事行使下列职权：

　　(1)负责召集和主持股东会;

　　(2)检查股东会决议的实施情况并向股东会报告;

　　(3)审查经理提出的公司发展计划及执行结果并向股东会报告;

　　(4)聘任或者解聘公司经理、决定公司经理报酬事项;

　　(5)签署公司向其他企业投资参股等重要文件;

　　(6)法律、法规和本章程规定的其他职权。

　　第十一章公司财务会计和利润分配

　　第四十二条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司财务、会计制度。

　　公司除法定的会计账册外，不另立会议账册。对公司资产，不以任何个人名义开立账户存款。

　　第四十三条公司在每一会计年度终了时制作财务会议报告，并依法经会计师事务所审计。

　　财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

　　第四十四条财务会计报告在股东会年会二十日以前置备于公司并交送各股东，以便查阅。

　　第四十五条公司分配当年税后利润时，提取利润10%列入法定公积金。当法定公积金达到注册资本的50%时可以不再提取。

　　第四十六条公司当年的利润应首先弥补上一年度公司亏损，不足弥补亏损的可以用法定公积金弥补。

　　公司在弥补亏损和提取公积金后，所余利润按照股东的出资比例分配。

　　第四十七条公司的法定公积金可用于弥补公司的亏损，也可用于扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

　　第十二章公司的解散事由与清算办法

　　第四十八条公司有下列情形之一的，予以解散和清算：

　　(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　(2)股东会决定解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散;

　　(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(5)人民法院依照《公司法》第一百八十三的规定予以解散。

　　第四十九条公司依照前条规定解散的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东代表组成。逾期不成立清算组织进行清算的，债权人可以申请由人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第五十条清算组织自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组织申报其债权。

　　债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织对债权进行登记。

　　第五十一条清算组织在清算期间行使下列职权：

　　(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　(2)通知、公告债权人;

　　(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

　　(5)清理债权、债务;

　　(6)处理公司的清偿债务后的剩余财产;

　　(7)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第五十二条清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。

　　公司财产能够清偿到期债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不开展新的经营活动。公司财产未按规定清偿前，不分配给股东。

　　第五十三条清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，立即停止清算，并向人民法院申请破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组织将清算事务移交给人民法院。第五十四条公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关，办理公司注销登记，公告公司终止。

　　第五十五条清算组织成员应忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。不得侵占公司财产。清算组织成员因故意或者重大过失给公司或者其他债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十三章股东认为需要规定的其他事项

　　第五十六条执行董事、监事、经理或者其他高级职员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司的财产。

　　董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或以其他个人名义开立账户存储。公司为公司股东或他人债务提供担保的，必须经股东会决议。

　　第五十七条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会代表列席有关会议。

　　公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见或建议。

　　第五十八条公司职工依据《公司法》，建立工会组织。工会依法开展活动。第五十九条依法需要建立其他组织的，公司按法律、法规规定执行。

　　第十四章附则

　　第六十条本章程和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为准。本章程经公司登记机关核准后生效。

　　第六十一条本章程未规定的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。

　　第六十二条本章程未尽事宜，由股东会决议加以补充。股东会通过的有关本章程的修改、补充条款，均为本章程的组成部分，经公司登记机关登记备案后生效。

　　股东签名(盖章)：

有限公司章程10

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，xxx xxx经协商一致，决定共同投资创办：xx有限公司，现制定本章程。

　　第二条股东各方

　　甲方：

　　乙方：

　　丙方：

　　丁方：

　　第三条公司名称及住所

　　公司名称：xx有限公司(以下简称公司)

　　住址：上海

　　第四条公司为有限公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第五条股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

　　第六条公司可以向其他有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任，公司向其他有限责任公司投资的，其累计投资额不得超过公司净资产的百分之五十。在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增资额不包括在内。

　　第七条公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

　　第二章公司的宗旨和经营范围

　　第八条公司的宗旨：积极投资，合法经营

　　第九条公司经营范围：建筑施工

　　第三章公司的注册资本及股东各方的出资额、出资方式。

　　第十条公司注册资本为人民币一百万元，其中：

　　甲方出资人民币 45万元，占注册资本的百分之45 ;

　　乙方出资人民币 35万元，占注册资本的百分之35 ;

　　丙方出资人民币 10万元，占注册资本的百分之10 ;

　　丁方出资人民币 10万元，占注册资本的百分之10 ;

　　第十一条股东各方以下列方式出资：

　　甲方：货币

　　乙方：货币

　　丙方：货币

　　丁方：货币

　　第十二条股东各方应在20xx年月日星期前足额交纳各自所认缴的出资额。各股东应当将货币出资足额存入在银行开设的临时银行帐户。

　　第十三条股东之间可以相互转让其部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。

　　第四章股东的权利和义务

　　第十五条股东享有下列权利：

　　(一)有权将自己的名称、住所、出资额及出资证明书编号等事项记载于股东名册内;

　　(二)参加或推选代表，参加股东并享有表决权。

　　(三)了解公司经营状况及财务状况，查阅股东会议记录和公司财务会计报告;

　　(四)按照出资比例分取红利;公司新增资本时，可以优先认缴出资;

　　(五)股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称，住所以及出资额记载于股东名册;

　　(六)公司终止后，按照出资比例分得公司清偿债务后的剩余财产;

　　第十六条股东负有下列义务：

　　(一) 交纳所认缴的出资;

　　(二) 依其所认缴的出资额，承担公司债务;

　　(三) 股东在公司登记后不得抽回出资;

　　第五章股东会

　　第十七条股东会由全体股东组成，股东会是公司最高权利机构。

　　第十八条股东会行使下列职权;

　　(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二) 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

　　(三) 选举和更换由股东代表出任的执行监事，决定有关监事的报酬等;

　　(四) 审议批准执行董事的报告;

　　(五) 审议批准执行监事的报告;

　　(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议;

　　(九) 对公司发行债券做出决议;

　　(十) 对股东向股东以外的人转让出资做出决议;

　　(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议;

　　(十二)审议公司章程修改方案;

　　(十三)其他重要事项。

　　第十九条股东会的决议须经过代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司章程的决议必须通过

　　第二十一条股东会会议每年召开二次，2月和8月召开。

　　第二十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项决定做成会议记录，出席会议的股东应当再会议记录上签名。

　　第六章执行董事

　　第二十三条公司设：执行董事，由股东会委派产生。执行懂事任期三年，连选，可以连任。第二十四条执行董事是公司的法定代表人。

　　第二十五条执行董事对股东会负责，行使下列职权;

　　(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二) 执行股东会决议;

　　(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四) 制定公司的年度财务预算、决算方案;

　　(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六) 制定公司增加或者减少注册资本方案;

　　(七) 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八) 决定公司内部管理机构的设施;

　　(九) 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项;

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十二)提请修改公司章程;

　　(十三)股东会授予的其他职权。

　　第七章执行监事

　　第二十六条公司设：执行监事，由股东会委派产生。执行监事任期三年，连选可连任。公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任执行监事。

　　第二十七条执行监事行使下列职权;

　　(一) 检查公司财务;

　　(二) 对执行董事、经理、副经理执行公司职务时违反法律、法规或者本章程行为进行监督;

　　(三) 当执行董事、经理、副经理的行为损害公司利益时，要求其予以纠正;

　　(四) 提议召开临时股东会。

　　第八章经营管理机构

　　第二十八条公司设立经营管理机构，负责公司日常经营管理工作。经营管理机构设经理一名，经理由执行董事任命，任期三年，连选，可连任。

　　第二十九条经理行使下列职权;

　　(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事会决议;

　　(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四) 拟订公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具体规章;

　　(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七) 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八) 本章程和执行懂事授予的其他职权。

　　副经理协助经理行使上述职权，经理因故不能行事职权时，可委托一名副经理行使其职权，但如果代理期限在两个月以上，经理应事先通报股东会。

　　第三十条公司可设若干部门，部门经理分别负责公司各部门的工作，部门经理对经理负责。

　　第九章忠诚条款

　　第三十一条执行董事、执行监事、经理(在本章中均包括副经理)应当遵守本章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

　　执行董事、执行监事、经理不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。第三十二条执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、经理不得将公司资产以个人名义或者其他个人名义，开立银行帐户存储货币。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。

　　第三十三条执行董事、经理除本章程规定或者股东会同意外，不得同公司订立合同或进行交易。

　　第三十四条执行董事、执行监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

　　第三十五条经理或者其他高级管理人员请求辞职时，应提前二个月向执行董事提出书面报告。

　　第三十六条执行董事、执行监事、经理或者其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。

　　经理或其他高级管理人员有前款行为的，除承担赔偿责任外，执行董事可随时将其解聘。

　　第十章公司财务、会计及利润分配制度

　　第三十七条公司依照国家法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、会计制度。

　　第三十八条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经依法审查验证后，十天内送交各股东及各政府有关部门，并接受其监督。

　　公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。公司财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　(一) 资产负债表;

　　(二) 损益表;

　　(三) 财务状况变动表;

　　(四) 财务情况说明书;

　　(五) 利润分配表;

　　第三十九条公司可根据实际需要设立内部审计机构。

　　第四十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　第四十三条公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。第四十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

　　第四十五条公司弥补亏损和提取法定公积金、公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

　　第四十六条公司除法定的会计帐簿外，不得另立会计帐目簿，对公司资产不得以任何个人名义开立银行帐户存储货币。

　　第十一章公司的合并与分立

　　第四十七条公司的合并或者分立，由公司股东会议做出决议。

　　第四十八条公司合并或者分立，应依照《中华人民共和国公司法》规定的程序和要求进行。第四十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，并依照《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定的程序和要求办理。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　第五十条公司增加注册资本时，股东可按出资比例认缴新增资本或者协商决定新增资本的认缴比例。

　　第五十一条因公司合并或者分立，登记事项发生变化的，应当依法向公司登记机关办理变更登记、注销登记或者设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第十二章公司的期限、解散和清算

　　第五十二条公司的经营期限为二十年，自营业执照签发之日起算。

　　第五十三条股东各方均同意延长经营期限的`，应由股东会做出决议，并在经营期限届满前六个月报原审批部门批准，然后向公司登记机关办理变更登记及其他注册手续。

　　第五十四条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一) 本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他终止事由出现;

　　(二) 股东会决议终止;

　　(三) 因公司合并或者分立需要解散;

　　(四) 违反法律、行政法规被依法责令关闭;

　　(五) 破产;

　　第五十五条公司依前条第一款规定解散的，应当在十五日内由股东组成清算组，进行清算。

　　公司以前条第二款规定解散的，分别由有关主管机关和人民法院，组织清算组，进行清算。

　　第五十六条清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一) 清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　(二) 通知或者公告债权人;

　　(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(四) 清缴所欠税款;

　　(五) 清理公司债权、债务;

　　(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(七) 代表公司参与民事诉讼活动;

　　第五十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。

　　公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

　　第五十八条清算期间，公司不得开展新的经营活动。

　　第五十九条清算过程中，发现公司财产不足清算债务的，应立即向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。

　　第六十条清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第六十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

　　第十三章承诺

　　第六十二条本公司郑重承诺：

　　1.依法开展经营活动，法律及法规禁止的不经营。

　　2.需要前置审批的项目，本企业在取得许可证和正式批准文件并由工商行政管理部门重新核发营业执照后，才能开展相应的经营活动。

　　3.申请人提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如因不实而造成法律后果的，由申请人承担法律责任。

　　4.本企业章程内容中如有与《中华人民共和国公司法》等有关国家法律法规相违背处，全体股东(投资人)承担因执行该处内容所造成的一切法律后果。

　　第十四章附则

　　第六十三条本章程对公司、股东、执行董事、执行监事、经理均具有约束力。

　　第六十四条股东各方或者其委托代理人，应在本章程上签名并加盖印章，以示完全接受本章程的规定。

　　第六十五条本章程自公司登记机关核准设立登记并发给《企业法人营业执照》之日起正式生效。

　　第六十六条本章程解释权属公司股东会。

　　第六十七条本章程一式八份，股东各方各执一份，另四份分别报送各有关部门、机关。各份章程具有同等效力。

　　乙方：年月日

　　丙方：年月日

　　丁方：

　　年月日

有限公司章程11

　　为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由方共同出资设立______有限公司（以下简称″公司″），特制定本章程。

　　第一章公司名称和住所

　　第一条公司名称：______有限公司

　　第二条公司住所：北京市______区______路______号______室

　　第二章公司经营范围

　　第三条公司经营范围：种植、养殖；农副产品开发研究；房地产信息咨询、自有房屋出租。

　　第三章公司注册资本

　　第四条公司注册资本：人民币50万元

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章股东的名称、出资方式、出资额

　　第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

　　股东姓名身份证号码出资方式资额

　　股东-1货币人民币10万元

　　股东-2货币人民币10万元

　　股东-3货币人民币10万元

　　股东-4货币人民币10万元

　　股东-5货币人民币10万元

　　第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第五章股东的权利和义务

　　第七条股东享有如下权利：

　　（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

　　（2）了解公司经营状况和财务状况；

　　（3）选举和被选举为执行董事或监事；

　　（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

　　（5）优先购买其他股东转让的出资；

　　（6）优先购买公司新增的注册资本；

　　（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

　　（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；

　　第八条股东承担以下义务：

　　（1）遵守公司章程；

　　（2）按期缴纳所认缴的出资；

　　（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

　　（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

　　第六章股东转让出资的条件

　　第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

　　第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

　　（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

　　（4）审议批准执行董事的报告；

　　（5）审议批准监事的报告；

　　（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

　　（11）修改公司章程；

　　（12）聘任或解聘公司经理。

　　第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十四条东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

　　第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

　　第十七条会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第十八条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期３年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

　　（2）执行股东会决议；

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司的年度财务方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（8）决定公司内部管理机构的设置；

　　（9）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）代表公司签署有关文件；

　　（12）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

　　第二十条公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

　　（1）主持公司的生产经营管理工作；

　　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（4）拟定公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具体规章；

　　（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

　　（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　经理列席股东会会议。

　　第二十一条公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

　　监事行使下列职权：

　　（1）检查公司财务；

　　（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

　　（4）提议召开临时股东会；

　　监事列席股东会会议。

　　第二十二条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

　　第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

　　第二十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

　　第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第九章公司的'解散事由与清算办法

　　第二十六条公司的营业期限为50年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第二十七条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

　　（2）股东会决议解散；

　　（3）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

　　（5）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

　　（6）宣告破产。

　　第二十八条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十章股东认为需要规定的其他事项

　　第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第三十条公司章程的解释权属于股东会。

　　第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十二条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

　　第三十三条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

　　第三十四条本章程一式七份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东签字（盖章）：

　　______年____月____日

　　【篇三：有限公司章程】

　　第一章总则

　　第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。

　　第二条公司名称：

　　第三条公司住所：

　　第四条公司由共同投资组建。

　　第五条公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为年。

　　第六条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。

　　第八条公司宗旨：

　　第九条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

　　第十条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

　　第二章公司的经营范围

　　第十一条本公司经营范围：

　　(以公司登记机关核定的经营范围为准)

　　第三章公司注册资本

　　第十二条本公司注册资本为万元人民币。

　　第四章股东的姓名

　　股东甲：

　　股东乙：

　　第五章股东的权利和义务

　　第十四条股东享有的权利

　　1、根据其出资份额享有表决权;

　　2、有选举和被选举执行董事、监事权;

　　3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;

　　4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

　　5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

　　6、优先认购公司新增的注册资本;

　　7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。

　　第十五条股东负有的义务

　　1、缴纳所认缴的出资;

　　2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;

　　3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;

　　4、遵守公司章程规定。

　　第六章股东的出资方式和出资额

　　第十六条本公司股东出资情况如下：

　　股东甲：，以出资，出资额为人民币万元整，占注册资本的%。

　　股东乙：，以出资，出资额为人民币

　　万元整，占注册资本的0、%。

　　第七章股东转让出资的条件

　　第十七条股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。

　　第十八条股东向股东以外的人转让出资：

　　1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;

　　2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。

　　3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十九条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　1、决定公司的经营方针和投资计划;

　　2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

　　3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　4、审议批准执行董事的报告;

　　5、审议批准监事的报告;

　　6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;

　　9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;

　　11、修改公司章程。

　　第二十条股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。

　　定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。

　　第二十一条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。

　　股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。

　　第二十二条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。

　　第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权。

　　1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　2、执行股东会的决议;

　　3、决定公司的经营计划和投资方案;

　　4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;

　　8、决定公司内部管理机构的设置;

　　9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十四条执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

　　第二十五条公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：

　　1、主持公司的生产经营管理工作;

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　3、拟定公司内部管理机构设置方案;

　　4、拟订公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具体规章;

　　6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。

　　第二十六条公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　第二十七条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。

　　第二十八条监事行使以下职权：

　　1、检查公司财务;

　　2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

　　4、提议召开临时股东会。

　　第九章公司的法定代表人

　　第二十九条本公司的法定代表人由执行董事担任。

　　第三十条本公司的法定代表人允许由非股东担任。

　　第十章公司的解散事由与清算方法

　　第三十一条公司有下列情况之一的，应予解散：

　　1、营业期限届满;

　　2、股东会决议解散;

　　3、因合并和分立需要解散的;

　　4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

　　5、其他法定事由需要解散的。

　　第三十二条公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

　　第三十三条清算组在清算期间行使下列职权：

　　1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　2、通知或者公告债权人;

　　3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　4、清缴所欠税款;

　　5、清理债权、债务;

　　6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　7、代理公司参与民事诉讼活动。

　　第三十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。

　　第三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

　　公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。

　　清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。

　　第三十六条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第三十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

　　第十一章公司财务会计制度

　　第三十八条公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第三十九条公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　1、资产负债表;

　　2、损益表;

　　3、现金流量表;

　　4、财务情况说明表;

　　5、利润分配表。

　　第四十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

　　第四十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

　　第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　第四十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第四十四条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

　　第十二章附则

　　第四十五条公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。

　　第四十六条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

　　股东签名(盖章)：________________

　　_______年____月____日

　　【篇四：企业集团有限公司章程范本】

　　第一章总则

　　第一条XX企业集团是以XX开发集团有限公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。

　　第二条集团名称及法定地址

　　名称：XX企业集团

　　简称：XX集团

　　法定地址：北京市XX工业开发区

　　第三条集团母公司名称及法定地址

　　名称：XX开发集团有限公司

　　法定地址：北京市XX工业开发区内

　　第四条集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献。

　　第五条集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。

　　第二章集团成员之间的经营联合、协作方式

　　第六条本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。

　　一、母公司：XX开发集团有限公司

　　二、控股子公司：北京XX投资发展有限公司、北京XX经贸发展有限公司、北京XX兴业科技开发有限公司、北京XX广告有限公司、北京XX物业管理有限公司。

　　第七条集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。

　　第八条控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。

　　第九条集团的管理体制

　　一、集团母公司对控股子公司的管理

　　根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。

　　二、集团母公司与其他成员单位的关系

　　母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。

　　第三章集团管理机构的组织和职权

　　第十条集团设立理事会，作为集团的管理机构。

　　第十一条理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。

　　第十二条理事会的职责

　　一、听取和审议理事长的工作报告；

　　二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；

　　三、制订集团的资本运营方针和投融资方案；

　　四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划；

　　五、讨论决定集团内部机构设置方案；

　　六、讨论审订集团成员的加入和退出；

　　七、选举理事长、副理事长；

　　八、制订、修改集团和有关规章制度；

　　九、决定集团的终止和清算；

　　十、其它需由理事会决定的事项；

　　第十三条理事会会议每年不得少于一次，必要时可由理事会召集或经1/3以上理事提议召开临时会议。

　　第十四条理事会遵循如下议事原则

　　一、法定人数原则：出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2/3以上；

　　二、民主协商原则；

　　三、无条件执行决议原则；

　　四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。

　　第十五条集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。

　　第四章集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权

　　第十六条集团理事会设理事长一名，副理事长两名。

　　第十七条理事长由理事会选举产生；副理事长由理事长提名，理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期三年，可连选连任。

　　第十八条理事长的职权：

　　一、负责召集理事会会议，并向理事会报告工作：

　　二、执行理事会决议；

　　三、提名副理事长；

　　四、主持制定集团中长期发展规划；

　　五、主持制定集团年度经营计划和投资方案；

　　六、主持制定集团内部管理机构设置方案；

　　七、主持制定集团的基本管理制度；

　　八、集团章程和理事会授予的其他职权。

　　第五章参加、退出集团的条件和程序

　　第十九条母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备基本经营条件的企业单位，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，经审核批准后，即为集团成员。

　　第二十条集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团理事会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续，控股子公司无权退出集团。

　　第二十一条对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。

　　第二十二条集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。

　　一、母公司己出让全部产权的：

　　二、被依法撤销；

　　三、破产。

　　第六章集团的终止

　　第二十三条如发生下列情况，集团依照国家法律、法规即行解体；集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。

　　第二十四条集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进行清算。

　　第七章附则

　　第二十五条本章程自工商行政管理部门登记注册之日起生效，修改、终止亦同。

　　第二十六条本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。

　　第二十七条本章程的修改权和解释权归本集团理事会。

有限公司章程12

　　作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由王五出资，设立北京欣欣商贸有限公司，(以下简称公司)特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：北京欣欣商贸有限公司

　　第四条住所：北京市平谷区平谷镇林荫北街3号

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：销售建筑材料、装饰材料、五金交电、定型包装

　　食品;技术开发及转让、技术培训与服务。

　　第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间

　　第六条公司注册资本： 50万元人民币。

　　第七条股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方

　　第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条股东行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准执行董事的报告;

　　(四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的.方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

　　(八)对发行公司债券作出决定;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　第九条公司设执行董事一人，由股东委派和罢免，执行董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。

　　执行董事行使下列职权：

　　(一)向股东报告工作;

　　(二)执行股东的决定;

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第十条公司设经理一名，由股东聘任或者解聘。经理对股东负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)股东授予的其他职权;

　　第十一条公司设监事一人，由股东委派产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　第十二条监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)向股东提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　第六章公司的法定代表人

　　第十三条执行董事为公司的法定代表人，由股东委派，任期为三年，任期届满，可连选连任。

　　第七章

　　第十四条

　　公司的营业期限第十五条 30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　(一)公司被依法宣告破产;

　　(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

　　(三)一人有限责任公司的股东决议解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　第八章附则

　　第十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第十七条本章程一式二份，并报公司登记机关一份。

　　法定代表人亲笔签字并加盖企业公章：

　　年月日

有限公司章程13

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有以下简称公司，特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。关法律、法规的规定、等 2方共同出资，设立

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：

　　第四条住所：

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：

　　经营范围以登记机关核准事项为准。

　　第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、

　　出资额、出资时间

　　第六条公司注册资本：万人民币。股东以认缴资本承担有限责任。

　　第七条股东的姓名(名称)、住所、证件号码、实缴的出资额、出资方式、参股比例如下：

　　第五章公司注册资本约定

　　第八条公司注册资本约定如下：

　　(一)股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　(二)股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　(三)股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第六章股东的权利和义务

　　第九条股东享有如下权利：

　　⑴ 参加或推选代表参加股东会并根据其出资比例行使表决权; ⑵ 了解公司经营状况和财务状况;

　　⑶ 选举和被选举为执行董事和监事;

　　⑷ 依照法律、法规和公司章程的规定获取股利;

　　⑸ 优先购买其他股东转让的出资;

　　⑹ 优先购买公司新增的注册资本;

　　⑺ 公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

　　⑻ 有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

　　第十条股东承担以下义务：

　　⑴ 遵守公司章程;

　　⑵ 按期缴纳所认缴的出资;

　　⑶ 依其所认缴的出资额为限承担公司债务;

　　⑷ 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

　　第七章股东转让出资的条件

　　第十一条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

　　第十二条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的.出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　第十三条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十四条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： ⑴ 决定公司的经营方针和投资计划;

　　⑵ 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

　　⑶ 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项; ⑷审议批准执行董事的报告;

　　⑸ 审议批准监事的报告;

　　⑹ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　⑺ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　⑻ 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　⑼ 对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　⑽ 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;

　　⑾修改公司章程;

　　⑿聘任或解聘公司经理。

　　第十五条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十七条股东会议分定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

　　第十八条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

　　第十九条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第二十条公司不设立董事会，设执行董事 1 人，执行董事为公司的法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3 年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第二十一条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　⑴ 负责召集和主持股东会会议，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作;

　　⑵ 执行股东会决议;

　　⑶ 决定公司经营计划和投资方案;

　　⑷ 制订公司的年度财务方案、决算方案;

　　⑸ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　⑹ 制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　⑺ 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　⑻ 决定公司内部管理机构的设置;

　　⑼ 提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘财务负责人，决定其报酬事项。

　　⑽ 制定公司的基本管理制度;

　　⑾、代表公司签署有关文件;

　　⑿、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告;

　　第二十二条公司设经理1名，由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责。

　　第二十三条经理行使下列职权：

　　⑴主持公司的生产经营管理工作;

　　⑵组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　⑶拟定公司内部管理机构设置方案;

　　⑷拟定公司的基本管理制度;

　　⑸制定公司的具体规章;

　　⑹提请聘任或者解聘公司财务负责人;

　　⑺聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。第二十四条公司设立监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期为3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权： ①检查公司财务;

　　②对执行董事、经理执行公司职务时违反纪律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　③当执行董事、经理的行为损害公司的利益时, 要求执行董事、经理予以纠正;

　　④提议召开临时股东会;监事列席股东会会议。

　　第二十五条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

　　第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日送交各股东。

　　第二十七条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财务主管部门的规定执行。

　　第二十八条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十章公司的解散事由与清算办法

　　第二十九条公司营业期限30年，从《营业执照》签发之日起计算。第三十条公司有下列情形之一的可以解散：

　　⑴ 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

　　⑵股东会决议解散;

　　⑶因公司合并或者分立需要解散的;

　　⑷公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

　　⑸因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

　　⑹宣告破产。

　　第三十一条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司债权债务进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十一章股东认为需要规定的其他事项

　　第三十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第三十三条公司章程的解释权属于股东会。

　　第三十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十五条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

　　第三十六条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

　　第三十七条本章程一式四份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东签字(盖章)：

　　年月日

有限公司章程14

　　现行立法对章程自治的边界以及自治对人的效力等问题没有明确规定，应区别股权的内部转让和对外转让，分别设置限制性条件。

　　公司法第72条第4款授权有限责任公司章程对股权转让另行规定，但未对限制的内容、形式、范围以及该种限制与法定限制不一致或相冲突的情形下如何协调处理等问题进行规定。在司法实践中，法院在处理此类争议时往往难以把握裁判尺度，由此导致的最直接后果是，使有限责任公司股权转让的效力处于一种不确定的状态，具有很大的法律风险，不利于保护公司、股东以及第三人的利益。

　　一、公司章程对有限公司股权转让限制的理论基础

　　(一)公司法第72条之立法意旨

　　关于有限责任公司股权转让特别规定的性质问题，学界观点比较统一，认为此类规范属于公司法中关于公司组织机构的规则，是公司内部的规范，只涉及股东和公司本身的利益，因而，应主要定性为任意性规范，出于尊重当事人意愿的考量，公司法不应剥夺和过分限制当事人的自治权利。①美国学者艾森伯格也认为，封闭公司股权转让限制的规则属于公司相关决策权的规则，应当是以赋权型规则和补充型规则为主，而不应是强制型规则。②

　　从法律规范的性质上看，有限责任公司关于股权转让的限制性规定属于任意性规范，公司法第72条第4款对此也给予了肯定，股东可以通过讨价还价的方式对之进行选择以达到自己的目的，可以在一定范围内通过公司章程对股权转让做出非同于法律规定的限制。

　　(二)公司法第72条的逻辑结构

　　公司法第72条4款分别规定了股东之间转让股权、股东向第三人转让股权和股东优先购买权以及股权转让的另行规定。从逻辑上来看，前三款的内容与第四款属于并列关系，对于前三款规定的事项，公司章程可以进行特别规定，即公司章程对股权内部转让、外部转让和优先购买权的行使等方面，都可以做出不同于前三款规定的特别规定，甚至对于前三款没有规定的内容，如股权转让的对象、时间、价格等，也可以根据公司的实际情况加以规定。根据公司法理，在公司章程不违反法律强制性规范的前提下，公司章程的规定优先于公司法适用，只有在公司章程没有明确对股权转让事项做出规定的情况下，才默认适用公司法的规定。

　　(三)公司法基本原则与有限责任公司性质之间的平衡

　　人合性是有限责任公司最显著的特点，公司自治和股权自由转让是现代公司法的基本原则，保障公司和股东的合法权益是公司法的立法目的，有限责任公司股权转让如何体现这三者的平衡显得尤为重要。为了保障公司及其股东的长远利益和整体利益，必须对股权自由转让原则加以改良，对股权转让的行为进行限制。公司自治通过公司章程来体现，所有股东都应当受到公司章程的约束，但公司章程就难以体现小股东的意思，最终影响部分股东的利益。为了维护公司股东的利益，在尊重有限责任公司自治性的基础上，还应对公司通过章程对股权转让做出特别规定加以一定的限制。有限责任公司股权转让限制的理论基础应是在尊重公司自治的基础上，实现股权自由转让与维护有限责任公司人合性之间的平衡，维护公司、转让股东和存续股东的利益。

　　二、国外法律关于公司章程限制股权转让的规定

　　美国公司立法授权规定了可供选择的限制条款，包括：(1)使股东首先有责任向公司或其他人提供获得受限制股份的机会; (2)使公司或其他人获得受限制的股份; (3)要求公司、任何类别股份持有人或其他人同意受限制股份的转让，只要此等要求非为明显地不合理; (4)禁止向特定之人或特定类别之人转让受限制的股份，只要此等要求非为明显地不合理。③美国公司立法概括承认了公司章程对股权转让限制性条款的效力，并且对限制的具体类型作了列举。

　　法国商事公司法第47条规定，公司章程可以对股权的内部转让做出限制性规定，但这种限制性规定只能降低立法对于股权对外转让的限制条件，即降低多数标准或缩短限制的期限④。公司章程可以对股权内部转让进行限制，但这种限制应不高于法律规定的'股权对外转让的限制。韩国《商法典》第556条规定，“转让股份，以意思表示来进行，但是转让给他人时，受须经大会的特别决议之限制。此限制，可以根据章程加重，而不得缓和。但是，社员之间相互转让时，可以在章程中另行规定”⑤，亦即公司章程对股权外部转让的限制，应不低于法律规定的对股权对外转让的限制，体现了维护公司的人合性。可见，大陆法系大部分国家的公司立法都原则性规定了公司章程可以对股权转让做出限制，且将公司章程的这种限制分为对内部转让的限制和对外部转让的限制分别进行规定，体现了公司自治和维护公司人合性的立法理念。

　　三、有限责任公司章程限制股权转让规定的立法完善

　　(一)限制股权转让的自治边界

　　一是不违反法律或者社会公共利益。股东制定公司章程应符合民事法律行为应当具备的条件，其中之一即不能违反法律或者社会公共利益，具体体现在，公司章程对股权转让的限制性规定，不能违背法律原则、立法宗旨、社会公共利益和公序良俗，否则就应认定为无效。二是不能禁止股权转让。资产受益是股权的一项重要权能，其主要是通过公司存续期间股利分配、优先认购新股、股权转让收益、公司解散时的剩余财产分配实现，⑥如不允许股权转让，资产受益权能不完整，必将影响股权的财产价值。公司章程虽不直接规定禁止股权转让，但通过其他条件和程序的设置，使股权转让实际不能实现，这属于变相禁止股权转让，也应认定为无效。⑦三是股权转让的限制。与国外相比，我国公司法只是笼统规定“公司章程另有规定的，从其规定”。这样的规定没有看到内部转让和对外转让的本质区别，应区别开来，分别加以规定。

　　(二) 限制股权转让规定的约束主体

　　一般认为，公司章程对公司和全体股东均发生法律效力，但公司通过后续章程修改设定股权转让限制条件的约束主体问题，法律没有明确规定。从公司法第44条第2款的规定可以看出，公司章程的修改适用资本多数决原则，不能体现全体股东的意志，极易导致个别股东通过自身优势地位侵害中小股东利益情况的出现，而“股权转让作为股东的一项基本的固有权利，一旦章程对股东的固有权利做出处置则必须得到股东的同意，否则对该股东不产生法律效力。”⑧在这种情况下，不能简单认定股权转让限制条件对股东是否有效，笔者认为，应借鉴美国特拉华州普通公司法第202条的规定，公司章程对于股权转让限制性规定仅对章程制定后加入公司的股东或在修订该条规定时投赞成票的股东有效。⑨对在章程修改时投反对票的股东不产生约束力。

　　(三)限制股权转让条款的司法审查标准

　　由于公司章程可以对股权转让进行限制，而章程的规定优先于公司法的规定适用。在面对纷繁复杂的股权转让纠纷案件时，对限制股权转让条款的效力认定将直接影响裁判结果，因此，法院在审理此类案件时，必须先行对公司章程限制股权转让条款的效力进行司法审查。司法审查的标准应包含以下几个方面：主观上，是否当事人真实意思表示，是否存在欺诈、胁迫等情形;客观上，是否符合有限责任公司章程限制股权转让的自治边界要求;涉及章程修改的，还应审查章程的修改是否出于促进公司发展的需要，是否存在个别股东利用优势地位侵害其他股东权益，章程的修改对转让股东是否产生约束力等。通过司法审查认定公司章程限制股权转让条款无效的，法院应排除公司章程的适用，直接引用公司法第72条前三款的规定作出裁判。

有限公司章程15

　　第一章、总则

　　第一条、为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。

　　第二条、公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经深圳市人民政府深府股【______】______号文批准，在原____________有限公司基础上以发起方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记（深圳市工商局深司字______号），取得营业执照。

　　第三条、公司注册名称：深圳市____________股份有限公司，英文名称：________________________

　　第四条、公司住所：深圳市____________区____________路___________楼______层。

　　第五条、公司注册资本为人民币____________万元。

　　第六条、公司为永久存续的股份有限公司。

　　第七条、董事长为公司的法定代表人。

　　第八条、公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第九条、本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东：股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　第十条、本章程所称高级管理人员是指公司的副总经理以上人员、董事会秘书及财务负责人。

　　第二章、经营宗旨和范围

　　第十一条、公司的经营宗旨：服务业主，报效社会。

　　第十二条、公司的经营范围：物业管理及其业务咨询；物业租赁及租售代理：园林绿化服务：环境保洁服务：楼字机电设备维护；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；社区内家政服务（不合限制项目）。

　　第三章、股份

　　第一节、股份发行

　　第十三条、公司的股份采取股权登记的形式子以确认。发起人认购本公司股份后，由公司董事会在股份登记本上予以登记确认，并向持股人发放持股凭证。

　　第十四条、公司发行的股份均为普通股。

　　第十五条、公司股份的发行对象仅限于发起人，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

　　第十六条、公司发行的股份，以人民币为计值货币。

　　第十七条、公司经批准发行的普通股总数为_____________万股，均由发起人认购，没有向社会公开发行股票。发起人股东为：深圳市____________（集团）股份有限公司持有股份____________万股，占____________％：深圳市____________股份有限公司工会持有股份____________万股，占____________%；____________先生持有股份______万股，占8％；____________先生持有股份75万股，占____________％；深圳市____________有限公司持有股份____________万股，占____________％。

　　第十八条、股东可以用货币形式出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非货币形式出资，但以非货币形式出资的资产，必须经评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律法规的规定办理。

　　第十九条、公司或公司的子公司（包括公司的附属及参股企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买股份的人提供任何资助。

　　第二节、股份增减及回购

　　第二十条、公司根据经营发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用以下方式增加股本：

　　（一）向现有股东配售股份；

　　（二）向现有股东派送红利；

　　（三）以公积金转增股本；

　　（四）法律、法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。

　　第二十一条、公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

　　第三节、股份转让

　　第二十二条、公司不接受本公司股权作为质押的标的。

　　第二十三条、发起人股东持有本公司股份，持股时间未满三年，该股份不得转让。以自然人身份持有公司股份的注册股东，其所持有的股份在任职期内不得赠予或转让。

　　第四章、股东和股东大会

　　第一节、股东

　　第二十四条、公司股东是指依法持有公司股份的人。

　　第二十五条、股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

　　第二十六条、公司建立股东名册。

　　第二十七条、公司股东享有以下权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；

　　（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

　　（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与所持有的股份；

　　（六）依照法律、公司章程的规定获取有关信息；

　　（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　第二十八条、股东提出查阅前条所述或者索取资料的，经公司核实股东身份后按股东的要求予以提供。

　　第二十九条、股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

　　第三十条、公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十一条、公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　第三十二条、本章程所称“控般股东”是指具备下列条件之一的股东：

　　（一）此人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

　　（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

　　（三）此人单独或与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

　　（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

　　本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

　　第二节、股东大会

　　第三十三条、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）选举和更换由股东代表出任的董事和监事，决定有关董事和监事的报酬事项；

　　（二）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　（五）修改公司章程；

　　（六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第三十四条、股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的三个月之内举行。

　　第三十五条、有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月内召开临时股东大会；

　　（一）董事不足（《公司法》）规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

　　（四）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（五）公司章程的修改；

　　（六）回购本公司股份；

　　（七）公司章程规定和股东大会以普通决议决定对公司产生重大影响的'，需要以特别决议通过约定其他事项。

　　第三十六条、非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或部分重要业务的管理交予该人负责的合同或协议。

　　第三十七条、董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第三十八条、股东大会采取记名方式投票表决。

　　第三十九条、每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　第四十条、会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。

　　第四十一条、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即点票。

　　第五章、董事会

　　第一节、董事

　　第四十二条、公司董事为自然人，必须直接持有或通过工会间接持有公司股份。

　　第四十三条、《公司法》第一百四十七条规定情形的人员不得担任公司董事。

　　第四十四条、董事由股东推荐，经股东大会选举产生或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为准。

　　第四十五条、董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

　　（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

　　（二）除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得与本公司订立合同或者进行交易；

　　（三）不得从事损害公司利益的活动；

　　（四）不得利用职权授受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

　　（五）不得挪用资金或者将资金借贷给他人；

　　（六）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会；

　　（七）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

　　（八）不得将公司资产以其个人名义或他人名义开立账户储存；

　　（九）不得以公司资产为公司的股东或他人债务提供担保；

　　（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息：但在下列情形下，可以向法院或者政府机关披露该信息：

　　1、法律规定；

　　2、公众利益要求；

　　3、该董事本身的合法利益要求。

　　第四十六条、董事

　　应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，以保证：____________

　　（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照的业务范围；

　　（二）公平对待所有股东；

　　（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）亲自行使被合l法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

　　（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

　　第四十七条、未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第四十八条、董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的程度和性质。除非有关联的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况除外。

　　第四十九条、董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第五十条、董事可以在任期届满前提出辞职，董事辞职应当以向董事会提交书面辞职报告。

　　第五十一条、如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定人数时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举产生新董事填补董事人数缺额。但在此过程中董事会的职权应当受到合理的限制，此过程结束后原董事的辞职报告方能生效。

　　第五十二条、董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公司信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时问的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下而定。

　　第五十三条、任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　第五十四条、公司不以任何形式为董事纳税。

　　第五十五条、本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第五十六条、必要时公司可聘请独立董事，独立董事的资格审定、管理、运作等参考上市l公司独立董事制度的有关规定执行。

　　第二节、董事会

　　第五十七条、公司设董事会，对股东大会负责。

　　第五十八条、董事会由7名董事组成，设董事长1人。

　　第五十九条、董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　（七）决定公司内部管理机构的设置；

　　（八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定任免属下全资企业经理，推荐控股、参股公司董事、监事、财务总监人选；

　　（九）制订公司的基本管理制度；

　　（十）制订公司章程的修改方案；

　　（十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十二）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　第六十条、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

　　第六十一条、董事会常。定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

　　第六十二条、董事会应确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司对外投资至少应有50％的自有资金，举债规模不得超过该项目投资总额的50％，累计投资总额不得超过公司净资产的50％。

　　第六十三条、董事长由公司董事担任，由深圳市长城地产（集团）股份有限*司推荐，经全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　第六十四条、董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签订持股凭证；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七）董事会授予的其他职权。

　　第六十五条、董事长不能履行职权时，董事长应当指定常务董事代行其职权。

　　第六十六条、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　第六十七条、有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）三分之一以上的董事联名提议时；

　　（三）监事会提议时；

　　（四）总经理提议时。

　　第六十八条、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：提前三日书面通知送达本人。如有本章第八十二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定常务董事或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由常务董事或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　第六十九条、董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及提议：____________

　　（四）发出通知的日期。

　　第七十条、董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决杈。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第七十一条、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视放弃在该次会议上的投票权。

　　第七十二条、董事会决议表决方式为：记名式投票表决，每名董事有一票表决权。

　　第七十三条、董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

　　第七十四条、董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第七十五条、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第七十六条、董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　第七十七条、董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。

　　第七十八条、董事会秘书的主要职责是：

　　（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录和保管；

　　（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　（四）保管股东名册和董事会印章；

　　（五）董事会授权的其他事务。

　　第七十九条、董事会秘书任职资格：

　　（一）董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上、年龄不低于25周岁的自然人担任；

　　（二）董事会秘书应掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠实地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

　　（三）董事会秘书可由公司董事和高级管理人员兼任。但如某一行为应由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人，不得以双重身份作出；

　　（四）有《中华人民共和国公司法》第57条规定情形之一的人士不能担任董事会秘书；

　　（五）公司聘任的会计师事务所的会计和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

　　第六章、总经理

　　第八十条、公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

　　第八十一条、《公司法》第57条、第58条规定情形的人员不能担任公司总经理。

　　第八十二条、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

　　第八十三条、总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作：____________

　　（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟定公司的基本管理制度；

　　（五）制订公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）聘任或者解聘不。壶白董事会聘任或者解聘的管理人员；

　　（八）拟定公司职员的工资、福利及奖惩；

　　（九）提议召开董事会临时会议；

　　（十）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议。

　　第八十四条、总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　　第八十五条、总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

　　第八十六条、总经理拟订有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

　　第八十七条、总经理制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第八十八条、总经理工作细则包括以下内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（四）董事会认为必要约定其他事项。

　　第八十九条、公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　　第九十条、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

　　第七章、监事会

　　第一节、监事

　　第九十一条、公司设监事3名，任期三年。监事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务，董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

　　第九十二条、监事由股东代表和公司职员代表担任。公司职员代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

　　第九十三条、监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

　　（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理改正；

　　（四）提议召开临时股东大会。监事列席董事会会议。

　　第九十四条、《公司法》第57条、第58条规定情形的人员不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第九十五条、监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职员担任的监事由公司职员民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

　　第九十六条、监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职员代表大会应当予以撤换。

　　第九十七条、监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

　　第九十八条、监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　　第二节、监事会

　　第九十九条、公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会召集人1名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

　　第一百条、监事会行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事会、总经理和其他高级管理职员履行公司职务时违反法律、法规、章程的行为进行监督；

　　（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，纠正其行为，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

　　（四）提议召开临时股东大会；

　　（五）列席董事会会议；

　　（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　第一百零一条、监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

　　第一百零二条、监事会每年至少召开2次会议。会议通知应当在会议召开的十日前书面送达全体监事。

　　第一百零三条、监事会会议通知包括以下内容；举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发送通知的日期。

　　第八章、财务会计制度、利润分配和审计

　　第一百零四条、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百零五条、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规和规定进行编制。

　　第一百零六条、公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百零七条、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（一）弥补上一年度的亏损；

　　（二）提取法定公积金10％；

　　（三）提取任意公积金；

　　（四）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，不再提取任意公积金。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

　　第一百零八条、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例分配新股份，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

　　第一百零九条、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后一个月内完成股利（或股份）的分配事项。

　　第一百一十条、—般情况下，公司只采取现金方式分配股利；但在特殊情况下，也可以采取股份方式分配股利。

　　第九章、通知和公告

　　第一百一十一条、公司的通知以下列形式发出：

　　（一）邮件；

　　（二）以专人送出；

　　（三）公司内部公告；

　　（四）公司章程规定的其他形式。

　　第一百一十二条、公司发出的通知，以公告方式送行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百一十三条、公司召开股东大会的会议通知，以书面形式通知到各位股东。

　　第一百一十四条、公司召开董事会的会议通知，以书面形式通知到董事。

　　第一百一十五条、公司召开监事会的会议通知，以书面形式通知到监事。

　　第一百一十六条、公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百一十七条、因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第十章、合并、分立、解散和清算

　　第一节、合并或分立

　　第一百一十八条、公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　第一百一十九条、公司合并或者分立，按照下列程序办理：

　　（一）董事会拟定合并或者分立方案；

　　（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

　　（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

　　（四）依法办理有关审批手续；

　　（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

　　（六）办理解散登记或者变更登记。

　　第一百二十条、公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在市内大型报刊上公告三次。

　　第一百二十一条、债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

　　第一百二十二条、公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

　　第一百二十三条、公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定，公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

　　第一百二十四条、公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记：公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记

　　第二节、解散和清算

　　第一百二十五条、有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

　　（一）股东大会决议解散；

　　（二）因合并或者分立而解散；

　　（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

　　（四）违反法律、法规被依法责令关闭。

　　第一百二十六条、公司因有本节前第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组，清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律规定，组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

　　第一百二十七条、清算完成后后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

　　第一百二十八条、清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）通知或者公告债权人；

　　（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

　　（三）处理公司未了结约业务；

　　（四）清缴所欠税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百二十九条、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内至少在市内大型报刊公告三次。

　　第一百三十条、债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　第一百三十一条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。