无题

8.股东应如何正确行使表决权？

①有限公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司另有规定的除外；②公司被吊销营业执照后应在法定时间内成立清算组进入清算程序，按照《公司法》的规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定人员组成。由此可见，清算组的意志即代表了股东的意志，应由清算组代表公司行使其股东代表权；③如章程没有规定的，股东应按《公司法》规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；④股份有限公司股东行使表决权按照所持每一股份有一表决权原则，但公司持有的本公司股份没有表决权。⑤股东表决权是股东的固有权利，原则上不受剥夺或限制，但在特定情形下也有例外；⑥股东表决权行使的特别规定有：对表决权量上的限制；对表决权代理的限制；表决权行使的回避；类别表决。⑦股东对股东大会的提案，可以行使表决权，表决权的行使是基于股东持有的股票份额。⑧股东表决权行使的方式包括：本人投票制与委托投票制;现场投票制与通讯投票制;直接投票制与累积投票制。

10.什么是股东代表诉讼？它与股东直接诉讼的区别何在？

（1）股东代表诉讼又称派生诉讼、代位诉讼，是指当公司怠于通过诉讼手段追究有关侵权人员的民事责任及实现其它权利时，具有法定资格的股东为了公司的利益而依据法定程序代公司提起的诉讼。其特征是： ①股东代表诉讼是基于股东所在公司的法律救济请求权产生的，这种权利不是股东传统意义上的因其出资而享有的股权，而是由公司本身的权利传来的，由股东行使的。 ②股东代表诉讼的原告须是公司的股东，一人或多人联合提起诉讼均可，但是并非只要公司的股东就可以提出诉讼，不同的国家对此均有限制，以防某些恶意的股东进行滥诉。 ③作为名义上的诉讼方，股东没有任何权利、资格或权益。也就是说原告股东并不能取得任何权益，法院的判决结果直接归于公司承担。 ④股东代表诉讼发生在公司怠于行使其合法权利的情况下，也就是说，若公司不通过诉讼手段行使其权利时，则可以发生公司权益遭受损失之情形。只有这种条件下，才可发生股东代表诉讼。

（2）股东代表诉讼与股东直接诉讼的区别：

股东直接诉讼，是指股东为了自己的利益而基于股份所有人地位向其他侵犯自己利益的人提起的诉讼。此处侵犯自己利益的人包括股东所在的公司及董事或其他股东。 股东直接诉讼是指股东对董事、高管损害股东利益行为提起的诉讼。

股东代表诉讼，又称派生诉讼、股东代位诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉，而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。是具备法定资格的股东为了维护公司的利益，向法院起诉维权的诉讼。