东汉末，张角三兄弟打着行医之谎，云游四方，暗中招兵买马，意图叛乱。也因内有叛乱，起义军部分首领被官府杀害。
无奈，三人迅速起兵，打着“苍天已死，黄天当立”之口号，烧杀抢掠。各州牧、郡守，以奉旨讨伐乱贼为由大肆募兵。实则各拥兵自重，在汉军的平叛下，大部分黄巾军被消灭，只有残余势力行凶作恶。
一切，似乎又平静了下来……
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