止水在了解情况后，打算使用别天神阻止叛变，却没想到被团藏半路拦截。
但团藏没想到止水会有隐藏实力
宇智波止水须佐能乎
团藏风遁.真空波
……噼噼啪啪在须佐能乎的能力下，团藏的人伤亡惨重，止水解除了须佐
慢慢的走向团藏，但是他也未曾料到团藏也有杀手锏
团藏伊耶那岐～四象封印
团藏喝～
宇智波止水啊啊啊
团藏你的眼睛归我了，哈哈哈哈
宇智波止水瞬身之术，呼呼呼
此时，正在任务的鼬听得信息赶了回来，当看见止水时，他已经把最后一只眼睛，蕴涵别天神的眼睛取了出来
宇智波止水鼬，宇智波一族的名号和未来交付给你了!
宇智波鼬止水，不，不要!
止水之死，让富岳计划减缓
鼬因为挚友死去，眼睛发生了变化
再度进化成万花筒写轮眼
宇智波鼬由于止水的死，宇智波推迟了政变，但他们很快发现，新的“族内第一强者”出现了，正是刚刚开启万花筒的鼬。富岳找来了鼬，并向他展示了自己隐藏多年的万花筒，表示只要他们父子联手，加上鼬直属火影的暗部身份，定能伺机控制木叶高层，完成“无血革命
然而真有这么容易吗？身处暗部的鼬很清楚木叶的底蕴，宇智波一旦叛乱，村内必是一场浩劫，如若彼时敌国趁乱而入，村子、家族都将不复存在，鼬不能答应父亲。他来到止水跳崖的地方：“止水，村子和宇智波，我都保护不了。”
宇智波鼬鼬曾问卡卡西：“队长你说过，你的写轮眼是朋友托付给你的，那么朋友的意愿，是不是非回应不可？”卡卡西回答：“我个人认为是的。”鼬闭上了眼，他只能相信村子了。
宇智波鼬他向木叶高层汇报了宇智波一族密谋政变的消息，寄希望于村子能和平解决，但三代火影没有对策，而团藏主张歼灭宇智波一族。他只给了鼬两个选择，要么站在家族一边参与反叛，要么站在村子一边，协助杀光宇智波族人。团藏向鼬提出交易，如果帮助村子，可以留他弟弟佐助一命。
宇智波鼬在团藏看来，鼬只能答应，因为即使他帮助家族，也只会一起覆灭。但在宇智波低估木叶的同时，木叶同样也不知道富岳已经开了万花筒，如果鼬站在家族一边，便足以威胁到木叶，他的选择决定了这场冲突的走向。止水已死，佐助年纪太小，他没有可以商量的朋友，只能独自背负村子和家族的命运，稍有不慎，就会两败俱伤。
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