兰陵王大笑数声，答之曰：“大丈夫在世，当光明正大，岂能乘虚而入？”
西平王闻言，仰天大笑，谓之曰：“公犹豫不决，进退维谷，实在可怜！”言毕，独自骑驴向南而去。
魏左卫将军、北燕州（即今河北省张家口市涿鹿县）刺史丁汝信见状，问兰陵王曰：“大王，此人如此轻蔑我等，何不杀之？”
兰陵王闻言，答之曰：“岂不闻兵法曰：‘实而虚之，虚而实之’？王煌此去乃诱我等也，不可擅动！”
又过一日，魏军不见城中有一兵一将，便是百姓也未见一人。
魏将皆劝兰陵王出击，兰陵王不为所动。
当夜三更，兰陵王率大兵绕过留侯县，直奔汉中城。
行一百余里，至激荡谷，兰陵王急忙令兵将止步。
只见谷口石壁上有刻字曰：“前有伏兵，公宜速去。”
兰陵王环顾四周，见此谷极其狭窄，凶险异常，谷中又多长树木杂草，遂令兵将退军。
丁汝信将军闻言，问兰陵王曰：“此谷距汉中不过二十里，大王何故退兵？”
兰陵王答之曰：“看，此谷极其狭窄，多有树木，若王煌令人挡住谷口，再以猛火攻之，我军将士如何抵挡？”
言未毕，只闻得一片鼓角、呐喊之声从四方响起。
只见谷中出现一彪军马，天黑谷暗，不知秦兵有多少？
兰陵王见状，火速令魏兵退军。
一时间，魏兵将转身北逃，前呼后拥，你奔我走，践踏而死者，竟有千人。
魏兵退了三十里，不见秦兵追击，遂退回留侯县。
待魏兵行至留侯县，天已大亮，偏将军吕厚见城门依旧大开，城楼上灯火未灭，勃然大怒，大骂曰：“丑脸贼害我等如此狼狈，我必夺此县城！”言毕，拍马挥槊，率部下五百兵士冲入城中。
这魏兵于城中来往冲突，却不见一兵一将。
吕厚见状，便奔至城门处，谓兰陵王曰：“大王，此处确是空城！”
兰陵王闻言，再无顾忌，遂引大军入城，进屋休息，各自埋锅造饭。
未一刻，只见地下、池中、墙内钻出十余万秦兵，挥舞兵器，一面呐喊，一面奋力厮杀魏兵。
魏兵虽有三十万，却已奔了二百余里，且未曾进食，如何敌得过这十余万以逸待劳之精锐兵士？
未一刻，魏兵竟折了三四万，秦兵亦折了万余。
秦兵见魏兵尚有勇力，便关上城门，围攻魏兵。
兰陵王见状，急忙谓众兵将曰：“弓弩手一齐放箭，射向城门，夺我等生路！”
千余魏兵听后，急忙拉弓搭火雷箭，一齐射向城门。
须臾，那许多火雷箭崩碎，将这百年老城门炸个粉碎！
上洛郡王吴明见城门已破，魏兵将意欲逃走，急忙引兵数万，死守城门。
兰陵王见状，指吴明而大吼曰：“吴明！汝这无耻之徒！先前叛国投敌，如今又来杀本王，汝还有何颜面立于天地之间？”
吴明闻言，羞愧难当，令秦兵分立两旁，不许厮杀魏兵。
兰陵王见状，火速引残兵败将逃出城去。
这一战，魏兵折了十一二万，秦兵仅折了三四万。
西平王率兵追击，连奔二百七八十里，直追至岐州渭水，沿途再斩万余人。
那兰陵王本欲驻兵于渭水北岸东山，奈何东山不稳，好落碎石，只得于山东十里栖马坡安营扎寨。
秦军驻兵于渭水南岸西山，与魏兵隔水相望。
当夜，上洛郡王吴明背负荆棘，以绳自缚，至西平王大帐，向西平王下拜，谓之曰：“大王，我放走魏兵，罪不容诛，今特向大王请罪！”
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