森林里,灰太狼在追赶着喜羊羊,喜羊羊前面有一张巨大的蜘蛛网,喜羊羊躲过去了,灰太狼却没有躲过去。因此,喜羊羊跑了,灰太狼面临的是要被蜘蛛吃掉。却不料,灰太狼被蜘蛛咬了。狼堡,灰太狼回来了,看着红太狼在收拾屋子,灰太狼没有打扰她,想要去实验室,却被红太狼发现了,还挨了红太狼的平底锅一次。第二次挨打时,灰太狼躲开了,被红太狼知道后,红太狼想要击打,却被灰太狼一一化解。
这时,灰太狼开心了,毕竟有了蜘蛛的特性。红太狼见状,灰太狼实实在在的挨了一下。之后,灰太狼就逃离现场,再次去捉羊。羊村门口,灰太狼看着羊村的装饰,却很轻松的过去了。
小羊们在操场上玩足球,却不料,喜羊羊要拿住球时,却发现,足球粘在了足球框边。这时,大家才重视起来。就在一旁睡觉的懒羊羊也起来了,当大家看到是灰太狼后,大家都跑开了,却都被抓。、却只有喜羊羊躲在了足球堆中,利用足球多的特点,喜羊羊暂时跑开了。不一会儿,喜羊羊再次回来,手中拿着杀虫剂,喷晕了灰太狼。
当灰太狼醒来后,喜羊羊给了他两个选择。一是火,二是杀虫剂。灰太狼问喜羊羊,有没有第三个选择,第三个选择是直接送灰太狼回家。
狼堡,红太狼在为家里消毒,灰太狼从空中坠落。回到家的第一句话是我回来了。红太狼看到灰太狼,明白了一切,这一次,灰太狼还是没抓到羊。不一会儿,灰太狼集齐了家里所有的蜘蛛,做成了粘液,灰太狼还自己吃下了。这时,灰太狼的力量很大,再次去往羊村。
羊村这里,小羊们在打扫草丛,灰太狼从他们身旁经过。就在大家震惊之际,灰太狼爬在树上,喜羊羊带着小羊们一起用杀虫剂对付灰太狼。然而,灰太狼带上了防毒面具,就在大家要用火烧灰太狼时,大家甚至以为没用,就四散而逃。
谁料,灰太狼很快将大家抓住了。狼堡,小羊们在笼子里等待着,灰太狼给红太狼吹嘘。就在灰太狼点火之际,他瞬间跳上了墙壁。并告诉红太狼,他喝了蜘蛛口服液,现在怕火。
谁料,红太狼根本不买灰太狼的账,还击打了灰太狼。这时,喜羊羊见状,提出为灰太狼烧火。大家听后,一一觉得喜羊羊背叛了小羊们。灰太狼甚至还说,喜羊羊有做狼的潜质。却不料,喜羊羊帮助他们烧好汤后,美羊羊觉得喜羊羊不可能背叛。就在这时,灵羊羊告诉大家,雌蜘蛛会吃了雄蜘蛛。
大家立马就反应过来了。这时,喜羊羊将烧好的汤倒上蜘蛛口服液,给红太狼喝。谁料,红太狼喝下后,立马变成了雌蜘蛛,就要吃了灰太狼。喜羊羊趁着这个间隙,将小羊们放了。然而,当灰太狼看到桌上的口服液没有了,就预感到了危险。
灰太狼反应过来后,竟然迟了。红太狼一直喊着我要吃了你。眼睛通红的红太狼丝毫没有影响,灰太狼只好逃跑。最终,灰太狼还是被红太狼吃了