大家一起逃出了空中监狱，来到狼堡前。
懒羊羊妈妈（小声说）：‘’我们就先躲在灰太狼家吧。‘’
小羊们这才想起几个月前去旅游的灰太狼一家。
喜羊羊（惊奇地说）：‘’苏姐姐，你怎么会认识灰太狼？还有他家的钥匙......‘’
懒羊羊妈妈：（望着小河的方向）‘’他的儿子曾经不小心掉进食人鱼河，我救了他。‘’
喜羊羊：‘’怎么救的？‘’
懒羊羊妈妈（平静地说）：‘’我用旁边的树枝尽力望他伸，他抓住树枝，我把他拉上来。事后，他和灰还和我合影。不信你看。‘’
苏羊羊从口袋中掏出一张照片，喜羊羊看到照片相信了。
懒羊羊妈妈：‘’然后经过一段时间的交往，我和灰太狼一家成了朋友。‘’
喜羊羊（恍然大悟）：‘’原来是这样。‘’
美羊羊（疑惑）：‘’狼堡不是有锁吗，我们怎么进去？‘’
懒羊羊妈妈（回答）：‘’灰太狼得知我们的情况后，将备用钥匙寄了过来。‘’
苏用钥匙打开狼堡大门。
大家被苏羊羊分配到狼堡的各个房间里。
晚上，懒羊羊妈妈将小羊们叫过来。
懒羊羊妈妈：‘’美羊羊，你有没有新的存储器？‘’
美羊羊：‘’有。‘’
美羊羊把‘’纽扣‘’递给苏羊羊。
美羊羊：‘’苏阿姨，你要拿去做什么？‘’
懒羊羊妈妈：‘’我要把这个交给国家研究。‘’
懒羊羊妈妈：（接着说）‘’我先出一趟门，你们要把狼堡看好。‘’
众小羊：‘’明白。‘’
小羊们聚集在客厅。
沸羊羊（疑惑地说）：‘’你们为什么要相信苏阿姨?我看你们都不作声，怕掉队才跟你们走的。''
暖羊羊（肯定地说）：‘’我写作业时发现有几道题是无解的，不可能全对。那天村长却说懒羊羊和喜羊羊作业全对，从那时我就感到村长不对劲了。‘’
喜羊羊（跟着说）：‘’我的发现和暖羊羊一样。于是我和暖羊羊一样问了问村长，他还说题没有问题。可我算了好几遍，仍是无解。于是我随便写了些东西上去，居然判对了。‘’
美羊羊（小声地说）：‘’我也从那时注意的。但不同的是，我还发现村长在给我飞行帽时莫名其妙地笑了。所以比你们更怀疑。‘’
美羊羊（接着说）：‘’因此我将假的存储器给了村长。真的那一个藏在我头上的羊角装饰品中。虽然是装饰品，但它和真羊角一样锋利，并且戴在头上很稳固，不用担心掉下来。而且手感和真的角一样，唯一不同的是装饰品可以拿下来，只是比较难而已。不认识我的人只会认为我是男羊，不会怀疑羊角的真假。因为男羊也会美角，有的会将它染色。‘’
懒羊羊（躺着吃零食）：‘’我只知道妈妈不会骗我。‘’
沸羊羊（满脸不屑）：‘’切，我早知道这些了，毕竟我是宇宙最帅的沸羊羊！‘’
众小羊（除沸羊羊外满脸黑线）：‘’沸羊羊又开启自恋模式了。‘’
很快，大家饿了。他们翻遍了狼堡，什么吃的都没找到。
美羊羊：‘’我出去找或买吃的吧，毕竟我的飞行帽有防御罩功能，实在不行我的装饰角也能做武器。‘’
暖羊羊（担心）：‘’不行，你一只羊出去容易出事，让我陪你去吧。''
大家都同意了。
美羊羊和暖出去摘果子和拔草，发现一只女羊。
陌生羊（恳求）：‘’我叫莉羊羊。我的腿刚刚被病羊咬伤，请问您能帮我把小腿砍掉吗？或是了结我？‘’
美羊羊：（犹豫地想）：她是不是村长派来的呢？如果是，带回去会暴露我们位置，不是我们也没有刀子帮她。还是了结她吧。但亲自动手总感觉不太好。
于是美羊羊将她的想法告诉莉和暖，她用飞行帽将莉弄到离狼堡很远的地方。随后便和暖飞到1米高并背对着她。当她听到血液滴答的声音时明白莉已经自杀了。之后她们飞回刚刚摘果子的地方。
暖羊羊（欢喜地说）：‘’我们采了很多果子、草和草种，可以回去了。‘’
美羊羊（遗憾）：‘’可惜商店都关门了。不能买面粉、盐以及糖之类的东西了。‘’
暖羊羊（安慰）：‘’不要紧，美羊羊。果子、青草也不错，不要自责了。‘’
美羊羊（忽然兴奋）：‘’暖羊羊，你看那一边，有一些漂亮的花，我可以带回去吗？‘’
暖羊羊：‘’你要是喜欢当然可以。‘’
美羊羊采了一些花和花籽便回去了。
美羊羊（在客厅说）：‘’开饭了！‘’
懒羊羊（第一个跑过去）：‘’好红的果子啊！一定很美味。‘’
美羊羊：‘’对不起，我没有买到青草蛋糕和其他美食的原料，什么菜也做不了。商店都关门了。‘’
众小羊（安慰）：‘’不用对不起，美羊羊。这不是你的错。‘’
大家尽情享用了午餐，聚在客厅看电视。
除了美羊羊和懒羊羊。美在狼堡阳台将草籽和花籽播种下去，这样他们就不必经常出去摘草了。而懒也走上阳台，趴护栏上望着前方，寻找妈妈的身影。
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