对国军心灰意冷的“吴冈之鹰”踏上了一路向西奔赴延安的道路,丁剑锋要留下处理军校的事,他们约定半个月之后湘西再见。
未能从王九蒙手中拿回地图的山本来到浅野将军面前请罪,浅野询问他下一步的计划。山本说,“吴冈之鹰”已经启程去往延安,王九蒙没有把地图交给重庆方面,而是给了岳刚他们,让他们带到延安去。跟随“吴冈之鹰”一起前往延安的蓝妮真名樱子,她是日军埋伏在王九蒙身边的特务,这次她执意跟着“吴冈之鹰”去延安就是为了王蕾蕾身上的地图。浅野告诉山本,樱子一路会想办法拿到地图,叫山本在到湘西之前稍安勿躁,只需紧紧跟随,随时准备接应樱子即可。报仇心切的山本认为只要把握时机先消灭“吴冈之鹰”,保留全尸,就一定能拿到地图,不过浅野却说一定要等樱子拿到地图才能动手消灭“吴冈之鹰”。
石北秋跟丁剑锋商量,岳刚等人此去延安应该跟金矿地图有关,他们虽然骁勇善战,但毕竟阅历太少,欠缺与敌人周旋的经验,他让丁剑锋一路跟随“吴冈之鹰”,暗中保护他们,他还给了丁剑锋一张一路上地下党和游击队的联系地址以备不时之需。
山本和清水带兵一路跟着岳刚他们,伺机而动。王蕾蕾因为父亲的死伤心过度,一病不起,反复高烧,大家只能用板车拖着她赶路,这时大家的水壶都空了,王蕾蕾想喝水,韩冰拿着大家的水壶去河边灌水,机敏的他发现身后跟踪着的两个日军,不费吹灰之力就制服了他们,岳刚也发现周围安静的出奇,觉得不对劲,战斗一触即发。蓝妮假装脚崴了牵制住了龙辉和李慧,岳刚背着生病的王蕾蕾一路逃跑,王九蒙曾经的副官哑叔在后面保护他们,抵不住日军人多势众,“吴冈之鹰”全部被抓。山本开始审讯岳刚等人,蓝妮示意山本拿王蕾蕾开刀。山本拿枪抵着蕾蕾的头,岳刚被逼无奈只能说王校长将地图放在了城里一座破庙里,还嘱咐自己要好好护送王蕾蕾到延安,到了之后,再请延安派人来取走。山本保证不伤害岳刚的队员,让岳刚马上带路去寻找地图。侥幸逃脱日军抓捕的韩冰看着队友被抓刚想上前救人,追上来的丁剑锋拦住了他,并让他稍安勿动。
附近龙虎山上的土匪黄发财的手下听到了枪声,他向黄发财禀告说有国军在山下捣乱,黄发财的父母和妻子是被国军所杀,听到有国军在附近,他十分愤怒,带着一群弟兄抄起家伙冲下山来报仇雪恨。山河帮帮主欧彪也得到了山下有国军和日军的消息,欧彪就是张天明倒卖军火的对象,山下国军和日军的来历让他很困惑,他让人继续跟踪打探,并把张天明请了过来。张天明听到此事非常焦急,他判断是岳刚他们,并立刻让欧彪赶紧派人随自己下山去看看。
岳刚等人被关在了刘家村一间柴房里,外面到处是站岗的日军。丁剑锋和韩冰穿着日军的军装想趁机救人,但是由于不会日本被山本的弟弟晋二发觉,晋二没有当众揭穿反而私下报告给了山本,山本知道肯定是韩冰和丁剑锋来救人的,他打算将计就计。
岳刚决定留下来端了鬼子的粮仓,想找陈队长帮助他们从空中拍下鬼子粮仓的全景,蕾蕾拿出她父亲留给她的小照相机。李慧好奇地说,这小玩意真的能照照片吗?于是,“吴岗之鹰”便离开了麓城赶到了鬼子的秘密粮食基地榆庄。这个消息又很快地让山本知道了,自然还是隐匿在小分队里的那个日特樱子的功劳。
就在岳刚他们带着相机去鬼子的基地侦察时,山本赶到了,岳刚马上命令撤走。山本命令再见到岳刚小队全部消灭,包括樱子。但清水说,将军已有命令一定要保证樱子的安全。山本这么快又能咬住他们,这让王蕾蕾想到了军犬草帽,撤回陈队长的车马行里的岳刚小队还没有搞清楚对付草帽的办法,山本就又赶来包围了岳刚他们所在的房间。陈队长带人从背后袭击了山本,掩护“吴岗之鹰”撤离了出去。到了岱庙村的一户人家休整一下,陈队长给做了介绍,这户主人歉疚地说条件有限,太过艰苦了。岳刚致谢后,住了下来。
王蕾蕾闲不住,又去基地拍了照片,并且拿去到照相馆冲洗。正好被山本跟踪并抓了起来,山本使了一个奸计,把打伤的王蕾蕾放在大街上,让一个汉奸敲着锣在吆喝说王蕾蕾是个出卖民族的汉奸。这是想引出岳刚他们一网打尽,陈队长带人去救出了蕾蕾。那被机智的蕾蕾扔进照相馆里的胶卷,最后让照相馆老板捡到了并冲洗了出来,岳刚去找时,那老板交给了岳刚。从照相馆拿到照片后,岳刚正匆匆离开时遇到了鬼子的巡逻兵,枪战一阵后,岳刚边打边退正处于危险之境时,还是丁教官及时出现,在丁教官的帮助下,岳刚摆脱了敌人的追击。
岳刚回到他们落脚的岱庙村村口时,发现山本已经赶来并正要围攻里面的人。于是,岳刚开枪示警,韩冰他们及时从后门往山上撤,韩冰断后掩护。等撤离出来后,岳刚与队员们会合,突然岳刚下令要把王蕾蕾绑起来,队员们都很惊讶,李慧不服从命令。岳刚就把他在拿照片时听到的山本的话说给大家听,山本说王蕾蕾会一路上指引着他们。岳刚让蓝妮中尉把蕾蕾绑起来并看好她,不要让她再给鬼子报信。这是岳刚在用他的方式找出队里的内奸。山本根据军犬草帽的引领很快又跟了上来。岳刚他们准备撤回陈队长的车马行。