“狡兔三窟”，杨再兴不是兔子，他认为根据地越多越好。于是他带领一万精锐，挺进四川路铜仁（今贵州石阡县境内），提出“均田免粮”的口考，深得民众支持。前来投靠的起义军民激增到十万人，于是杨再兴着手开辟第二个基地，作为反宋的第二道防线。
地址就选在石阡县城南10里高塘乡龙底江西岸，筑十万屯，与佛顶山中坝温泉小镇紧密相连，四周丛山环抱。万屯村距中坝温泉小镇2.5公里，距石阡古温泉5公里，约海拔790米，森林覆盖率65%。
由于高海拔和密森林的原因，这里每天早晨、傍晚便形成了一道独特的风景——雾。炎热季节的雾因外界的热空气遇到当地的冷空气形成的。寒冷季节则相反，因此这里冬暖夏凉。大雾为藏兵提供有力的条件。
整个大屯地势划分为四个卡门，东卡门距中坝上风2公里，西卡门距万安龙凤2公里，南卡门距中坪1公里，北卡门距堕角0.5公里。站在大屯中心冒天鼓上面，可以环顾周边三个屯的状况，冒天鼓是一个纯天然的作战指挥中心。
周围月亮岩屯、合心坳屯、半公屯三个小屯互为犄角，从高空鸟瞰，构成一幅俨然天成的莲花形状图案。三个小屯分别建有石墙和碉楼（炮楼），屯子四周砌着高大坚固的石墙，石墙外边全是悬崖峭壁，可谓一夫当关、万夫莫开的自然天险，幽深的屯子在密林中显得更加神秘。
清代张钰《十万屯诗》写道：“凌霄攒翠岭，拔地出云根。壁削岩千仞，岚环阵八门。昔藏十万甲，今住三家村。幽邃如盘谷，烟霞四望屯。”描述的就是当年杨再兴驻兵民于十万屯的大致情况。
南宋朝廷得知杨再兴义军反出了城步寨，而且声势不断壮大，宋高宗甚为不安。岳飞被宋高宗杀害，岳家军解散，韩世忠等大将兵权被解除，朝中可以派出征战的将领青黄不接。
不如将计就计，南下的金兵不是惧怕猛将杨再兴，干脆推波助澜，临安城里面也传言当年战死小商河的是前统制杨再兴的替身，1141年攻打安徽路的金兵一听到杨再兴的名字都胆怯不已。
南宋京畿临近的大税区东南沿海特别是福建路也很不稳定，这关系到南宋朝廷的八成的财政收入，没有了海外商贸收入，政府机构就难以运作起来。
焦头烂额的宋高宗得把国库收入作为首要大事来抓，杨再兴充其量也不过是占些官府的土地而已，威胁不了中央的统治，起不了大风大浪，暂时决意再次招抚杨再兴等义军。
屋漏偏逢连夜雨。
宋金第二次议和之后，为了支付给金国巨额的“岁币”，朝廷将赔款转嫁到了老百姓的头上，增派更多的课税，福建路的赋税尤重。
绍兴十五年(1145)前后，福建八个州军爆发农民起义有一百多起。大者数千人，小者数百人，共有数十万之多，频繁活动于闽赣一带，朝廷腾不出手来对付五溪地区的杨再兴义军。
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