公元前二0一年七月，秦始皇在出巡途中染病不起。他命令中车府令（官名）赵高书写遗嘱：要远在上郡的长子扶苏赶回咸阳，料理后事，继承王位。遗嘱写好，捏在赵高手里，没有交给使者发出，秦始皇就去世了。
当时跟随秦始皇出巡的，除了赵高，还有丞相李斯和少子胡亥。赵高是胡亥的师傅，他见秦始皇一死，认为机会来了，极力怂恿胡亥篡位。
胡亥听了赵高的话，立即表示同意，并制定阴谋：伪造遗诏，赐死扶苏及将军蒙恬，消除障碍，同时车驾返回咸阳发丧，宣布胡亥即位。
接着，赵高就对外发布秦始皇逝世，遗诏丞相李斯立胡亥为太子的消息;并立即伪造假诏书，赐长子扶苏、将军蒙恬自杀。派遣亲信为使者，赶到上郡。
胡亥回到咸阳，即了皇帝位，这就是秦二世。各官仍任旧职，只有赵高升为郎中令。
秦二世上台后，大兴土木，修造宫殿，又敲骨吸髓地榨取劳动人民的财富，广大人民生活在无比苦难之中。
这时我国北部的匈奴奴隶主贵族又来侵扰，秦二世和赵高接到报告后，就下了一道征调令，普遍征发“闾左”的贫苦农民去戍守北方。征调令火速分发到全国各县去。
征调令也送到阳城县来。这阳城县在战国时代属于楚国（今河南方城县东），是个交通的枢纽。县令接到征调令，摊派了一百五十名戍卒，胡乱地在丁册上圈了名字，派衙役到各乡拉夫。
名单上第一个是望云乡的陈胜。衙役寻到望云乡来。
衙役寻到陈胜的住处，只见一间破陋低矮的草屋，门上挂着烂草帘，用一只破陶罐的口做壁窗，里面空荡荡、黑糊糊。有个老太太告诉衙役：陈胜一清早就出去耕地啦，还没回来。衙役二话没说，悻悻地走了。
这一天，陈胜和几个雇农一起在地主土地上耕地，繁重的劳动折磨得大家精疲力尽。
这时，有个同伴指着远处一支穿着赭色衣服的队伍，问陈胜那是干什么的。陈胜气愤地说：“当官的叫他们‘刑徒’，都是被判处劳役刑罚的人，押送到咸阳，修造阿房宫去!秦二世只知玩乐，害得百姓妻离子散，家破人亡。“
他们耕了半天地，劳累极了，就在田头休息，谈论起来。当大家谈到贫苦农民的悲惨生活时，陈胜激动地对同伴说：“今后如果谁熬出头了，不要忘记一起种田的苦兄弟。”
有个同伴只是摇头：“你是个雇农，干的牛马活，吃的猪狗食，腰也直不起来，怎么谈得上出头呢?”陈胜仰望着灰色的天空，叹了一口气：“唉，燕雀那样的小鸟，怎能懂得鸿鹄的壮志呢？“
暮色降临了，大家拖着沉重的步子，各自回到破陋的家。那个老太太告诉陈胜，说今天衙役来寻过他，什么话也没讲就走了。陈胜鼻子里“哼”了一声：“黄鼠狼给鸡拜年，能安什么好心肠!”
四天之后，陈胜被抓走了。阳城、阳夏（今河南太康县）、许县（今河南许昌市东）、陈县（今河南淮阳县）等共派定了九百名戍卒，一起在陈县集中。陈胜是其一个。
陈县县令派了将尉（低级军官）李庆和张祥做教官，强行对九百人进行半个月的军事训练。陈胜和夏阳人吴广在集训中特别机智勇敢，渐渐在群众中树立了威信。
公元前二0九年七月初一那天，这支戍卒队伍出发了。出发之前，县令告诉他们目的地是三千里外的渔阳（今河北蜜云县西南），必须在两个月之内赶到。县令让李庆、张祥押送，又指派陈胜和吴广为屯长（队长）。
队伍开拔了。县令又叮嘱李庆和张祥说：“此行责任重大，必须如期赶到，不能丢失一人。路上谁想逃走，你们可以杀一儆百。心不狠，手不辣，交不了差事!”
九百个贫苦农民，离开了父母妻儿，一个个都怀着愦怒的心情，向北进发。陈胜、吴广作为屯长，一路上对大家的吃穿行住，十分关心。
连续走了十天，七月初十，队伍才到达蕲（音其）县的大泽乡（今安徽宿县东南刘家集），忽然黑云四布，狂风卷地而来，紧接着，瓢泼似的大雨倾注而下。
九百人个个都淋湿了，拥挤在一座破庙里。原来以为很快会雨过天晴，哪知雨不停地下着，一天，两天，三天……大家在焦急中度过去了，天色仍旧是阴沉沉的。
这大泽乡在古代是一片沼泽，因而才取了这样的名称。不巧遇到连日大雨，沼泽的水到处泛滥，淹没了向北去的通道，无法动身。李庆、张祥只顾吃酒。陈胜、吴广却急得睡不着、吃不下，担心九百个兄弟未来的命运。
雨，滴滴答答地一连下了七天了，李庆和张祥也着急起来，逼迫戍卒们冒雨北上。陈胜指着北方说：“你们看，一片汪洋，水深齐腰，怎么走?”两个将尉没话说，只得继续留在大泽乡。
按照秦朝的法律，不按期到达指定的戍守地点是要杀头的。现大伙已被迫在大泽乡停留了十多天，肯定不能按期到达了。吴广悄悄地问陈胜道：“怎么办呢?
陈胜横眉怒目，一字一顿地说：“如今逃亡是死，举大计（起义）也不过是死，同样是死，不如死国（为国事而死）来得好啊!”这一席气壮山河的话，立刻得到吴广的赞同。
他们连夜研究了当时的形势和起义的策略。陈胜说：“扶苏是秦始皇的长子，民间还传说他活着。我们可以借用公子扶苏的名义作号召，来掀起反秦的斗争…“
他停了一会，接着说：“…另外楚将项燕，曾和秦军作过战，很得楚国人民的信仰，现在他的下落不明，有的说他死了，有的说他逃了。我们起义，可以假借扶苏，特别是项燕的名字，来号召楚国故地的人民参加，共同战斗。
吴广十分赞同陈胜的主张。不过，起义是个有关生死存亡的大事，必须坚定九百个贫苦兄弟的战斗决心，他俩又反复商量了好一阵，决定分头行动。
第二天早上，搞伙食的两个戍卒买回来菜、鱼，他们在剖开一条大鱼鱼腹的时候，发现鱼腹里有块写着红字的绢条，感到非常奇怪。
他们打开绢条一看，上面有用朱砂写的三个字。这两个戍卒都不识，便找来几个识字的同伴。一个说：这上面端端正正地写着“陈胜王”三个字，大家便交头接耳议论起来。有个机灵的同伴要大家小声点，不能让将尉知道。
晚上，大家不安地倒在地铺上，怎么也睡不着。忽然，听到远处有隐隐约约的叫声。
首先是两个搞伙食的戍卒，轻手轻脚地潜出庙门，接着又有七、八个同伴跟出来。他们一出来，就发现远处的一座“从祠”附近，有一团火光在移动。
侧耳静听，“丛祠”后面发出“大楚兴，陈胜王!”的叫声，时断时续。大家联想到白天鱼腹中的帛书，更加惊异，暗暗把希望寄托在陈胜身上。
第二天早晨，事情就传开了。陈胜和吴广见他们的准备工作已收到效果，便瞒着李庆、张祥，召集了二十多个接近的同伴商量。陈胜说：“我们在大泽乡遇雨，被迫停留了十多天，显然，已不能如期到达渔阳了……”
吴广接着说：“按照秦朝的法律，戍卒不能按期到达指定的戍守地点是要杀头的，大家看怎么办吧!难道我们就等死吗?”顿时群情激愤：“我们不能等死!“”我们被欺压得够了，索性拚一拚!”“我们听陈大哥的!”
陈胜、吴广让大家静下来，要同伴们一道跟他俩去见将尉：如果将尉给我们留条生路便罢;如果将尉不讲理，横行霸道，不管我们死活，我们就干掉他们。大家都高声叫道：“干!”
陈胜、吴广在前，同伴们在后，闯进了将尉的营帐。李庆和张祥正喝得醉醺醺的，一看到戍卒们横眉怒目地闯进来，不禁吃了一惊。
吴广上前一步说：“两位长官，我们在大泽乡遇雨，被迫停留了十多天，肯定不能如期赶到渔阳了，你们看怎么办呢？”
张祥逼视着吴广，冷笑了一声，反问道：“你们打算怎么办?”吴广故意激怒他们，只迸出一个字来：“逃!”李庆一听，浑身震动了一下，顺手拿起皮鞭跳起来。
吴广进一步激怒他，高声嚷着：“不逃，难道让我们九百人送死么?”李庆暴跳如雷，怒吼着：“你们吃了豹子胆啦，想造反么?”挥起皮鞭，没头没脸地抽打吴广。
李庆嫌鞭打还不解恨，竟拔剑向吴广刺来。将尉的暴行激起了群众的愤怒，大家都怒目而视。吴广迅速、勇猛地跳上去夺剑。
张祥见事不妙，一边嚷着“反了反了”，一边拔剑向吴广背后刺来，陈胜眼明手快，举起腰刀，把张祥砍翻在地。
一向蕴藏在这些贫苦农民心头的反抗怒火，终于在陈胜、吴广的激发下燃烧起来了。他们从地上拾起砖头、石块，把李庆砸个稀巴烂。
陈胜把九百人召集起来，激动地说：“大家遇到了雨，已不能如期到达渔阳了，误期是要杀头的;就是不杀头，去服苦役，十有六七也要送命，大丈夫不死就罢，死也要死得轰轰烈烈，那些帝王将相难道都是天生的贵种吗?…
陈胜这番激动人心的讲话，震撼着九百个戍卒，大家齐声响应：“敬受命!”
雨过天晴竟，碧蓝的天空出现一道彩虹。九百个戍卒光着右臂，拥戴着陈胜、吴广宣誓结盟，宣布起义。起义军称号为“大楚”，打起公子扶苏和楚将项燕的旗号。大家一致拥戴陈胜为将军，吴广为都尉。
这支农民革命军在竹竿上挂块布片当旗帜，用木棍、农具作武器，象股奔腾澎湃的洪流，一举占领了大泽乡，接着攻克了蕲县。
天晴了几天，水都退了。陈胜决定分兵两路：东路由符离人葛婴率领，攻取蕲县以东地方;西路主力军由陈胜、吴广亲自指挥，向蕲县以西进攻。陈胜要葛婴出发后经常向他报告战况。
十多天时间，陈胜大军向西前进了几百里，连续攻占了铚(音质)、酂（音赞）、谯（音乔）、苦、柘（音蔗）五个县城。农民军所到之处，贫苦农民纷纷响应，踊跃参加起义队伍。起义军迅速地壮大起来。
下一步向何处去，陈胜和吴广，部将吕臣、田臧等人商讨。陈胜听了大家的意见，说：“下一步应当进攻陈县，占领它，可以使江淮地区的粮食无法西运……”大家一致赞同。
决定作出后，起义军浩浩荡荡地向陈县前进。原来的九
百人已经发展为步兵三万人，骑兵一千多人，拥有战车六、七百辆。陈县的县令、县尉闻风丧胆，狼狈逃窜，只留下一个县丞和士兵六、七百人，龟缩城内，打算顽抗。
起义军兵临城下的时候，陈县县城四门紧闭。陈胜和吴广曾在陈县住过十多天，熟悉地形。他们商量了一下：决定在夜间行动，由吴广正面攻打丽谯门，陈胜的侍从官吕臣从防守薄弱处爬城侧攻。
三更时分，吴广领着五千人携带云梯，在丽谯门附近爬城。城中秦兵居高顽抗，用石块、箭矢向下掷射，使起义军受到不小伤亡。但起义军不顾牺牲，连续组织进攻。
双方正在丽谯门相持时，吕臣寻找了一个无兵防守的地段，指挥五百名精悍的士兵爬城。吕臣奋勇当先，拿一根粗绳索，打了个大活结，用力甩向城墙，套在一个城垛上。然后矫健地爬上去。
一会儿工夫，五百人全都登上城墙，冲向丽谯门来。丽谯门的秦兵分出大部分兵力前来迎击。正面进攻的起义军乘机爬城。
起义军个个争先，勇猛杀敌，血战到黎明时，守军全部被歼，县丞也被昊广砍死。
陈胜、吴广大军开进陈县，人民群众欢天喜地迎接他们，争先恐后地前来慰劳。
陈县城内有两个人，叫张耳和陈余，原是魏国的旧贵族，秦灭魏国后曾被悬赏捉拿，隐姓埋名逃来陈县，充当乡里的看门小卒。他俩见起义军声势极盛，便一同来求见陈胜。
陈胜过去也听到过他俩的名字，当下表示欢迎他们参加起义军。
陈县还有几位父老来见陈胜，说：“将军揭竿而起，首举义旗，亲统大军，冲锋陷阵，应该称王。而且为了监督指挥各路将领，也非称王不可!”
这个建议立刻得到很多人的赞同。可是张耳却站起来连连摇手说：“秦朝破灭六国，绝人后代，将军英勇作战，不顾万死一生，为天下除害，如今刚打到陈县就称王，这是向天下人表示有私心，希望将军不要急于称王。……“
陈余立刻接上去：“希望将军引兵向西攻秦，并派人重立六国后裔，为自己树立同盟者，增加反秦力量。这样用不着经过激烈战斗，就能够诛灭秦二世，号令天下诸侯。如果在陈县独自称王，恐怕天下人不愿相从。”
陈胜、吴广否定了他们的意见，毅然在陈县称了王，定国号叫“张楚”（张大楚国的意思）。
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